603160 沪市 汇顶科技

证券代码：603160          证券简称：汇顶科技        公告编码：2020-115
          深圳市汇顶科技股份有限公司

  关于以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

  ● 本次回购方案已经深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十四次会议审议通过。

  ● 回购价格：不超过人民币 232.10 元/股（含）。

  ● 回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

  ● 回购股份的用途：本次回购的股份拟全部用于实施员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

  ● 回购股份资金总额：不低于人民币 2,300 万元（含）且不超过人民币 3,000
万元（含）。

  ● 回购数量：在回购股份价格不超过人民币 232.10 元/股条件下，按不超过
人民币 3,000 万元（含）的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 129,255股，约占公司已发行总股本的 0.0283%，按不低于人民币 2,300 万元（含）的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为 99,095 股，约占公司已发行总股本的0.0217%，具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份数量为准。

  ● 回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。
  ● 相关股东是否存在减持计划：

  公司持股 5%以上非第一大股东汇发国际（香港）有限公司自 2020 年 7 月 10
日起至 2021 年 1 月 5 日，拟通过集中竞价交易方式、大宗交易和协议转让方式
减持不超过 9,123,224 股公司股份，拟减持股份不超过公司总股本的 2%。目前减持尚未实施完毕，减持的数量和价格存在不确定性。

  公司持股 5%以上非第一大股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司自
2020 年 8 月 3 日起至 2020 年 11 月 3 日，拟通过集中竞价交易方式减持不超过
4,566,921 股公司股份，拟减持股份不超过公司总股本的 1%。目前减持尚未实施完毕，减持的数量和价格存在不确定性。

  除以上情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东实际控制人、持
股 5%以上股东未来 3 个月、未来 6 个月无减持公司股份的计划。未来 3 个月、6
个月之内，若实施股份减持计划，将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。

    相关风险提示：

  1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

  2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

  3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

  4、本次回购股份可能存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

  公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“回购细则”）《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件
和《公司章程》的相关规定，公司拟以自有资金对公司股份进行回购，具体内容如下：

    一、回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的及用途

  基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份，并将用于实施公司员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

    （二）回购股份的方式及价格区间

  1、本次回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

  2、本次回购股份的价格为不超过人民币 232.10 元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

  本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

    （三）回购股份的资金总额及资金来源

  1、本次回购股份的资金总额不低于人民币 2,300 万元（含）且不超过人民币 3,000 万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。


  2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

    （四）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  本次公司回购股份的种类为公司已发行的境内上市人民币普通股（A 股）。
  公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，以不超过人民币3,000 万元（含）实施回购。在回购股份价格不超过人民币 232.10 元/股（含）条件下，按不超过人民币 3,000 万元（含）的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 129,255 股，约占公司已发行总股本的 0.0283%，按不低于人民币 2,300万元（含）的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为 99,095 股，约占公司已发行总股本的 0.0217%。本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的 10%，具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份数量为准。

  本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。

    （五）回购股份的实施期限

  1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。发生下述情况或触及以下条件，则本次回购的实施期限提前届满：
  1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

  2、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  3、公司不得在下列期间回购股份：

  1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；


  2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

  3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

  4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日及以上的，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。

    （六）回购股份决议的有效期

  本次回购股份的决议有效期自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。

    （七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

  1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币 232.10 元/股（含），回购金额上限人民币 3,000 万元（含）进行测算，预计回购股份数量约为 129,255 股，约占公司已发行总股本的 0.0283%。若本次回购股份全部用于员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

                            回购前                          回购后

  股份种类

                股份数量（股）      占比      股份数量（股）      占比

有限售条件股份    4,385,442        0.96%        4,514,697        0.99%

无限售条件股份    452,537,025      99.04%      452,407,770      99.01%

    总股本        456,922,467        100%        456,922,467        100%

  2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币 232.10 元/股（含），回购金额下限人民币 2,300 万元（含）进行测算，预计回购股份数量约为 99,095 股，约占公司已发行总股本的 0.0217%。若本次回购股份全部用于员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

  股份种类                回购前                          回购后


                股份数量（股）      占比      股份数量（股）      占比

有限售条件股份    4,385,442        0.96%        4,484,537        0.98%

无限售条件股份    452,537,025      99.04%      452,437,930      99.02%

    总股本        456,922,467        100%        456,922,467        100%

  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    （八）管理层关于本次回购股份对于公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

  1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响

  截至 2020 年 6 月 30 日，公司总资产为 8,443,663,691.86 元，归属于上市
公司股东的净资产为 6,855,078,078.21 元，货币资金余额为 2,264,180,482.48元，未分配利润为 4,823,211,696.88 元。按本次回购资金总额上限人民币 3,000万元（含）全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的 0.3553%，约占归属于上市公司股东净资产的 0.4376%。公司业务发展良好，经营活动现金流健康。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为股份回购资金总额不低于人民币2,300 万元（含）且不超过人民币 3,000 万元（含），不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。

  2、本次回购股份对公司未来发展的影响

  本次公司回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护