603160 沪市 汇顶科技

证券代码：603160        证券简称：汇顶科技        公告编号：2020-011
          深圳市汇顶科技股份有限公司

 关于对外投资设立孙公司并购买资产之标的资产交
                割完成的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次交易事项概述

      2019 年 8 月 15 日，深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”、
  “本公司”、“汇顶科技”）第三届董事会第九次会议审议通过了《关于对
  外投资设立全资孙公司并购买资产的议案》，同意公司通过现金支付的方式
  购买 NXP B.V.（以下简称“恩智浦”）旗下的语音及音频应用解决方案业务
  (Voice and Audio Solutions,以下简称“VAS”)，交易价格为 16,500 万美
  元（本金额未包含本次交易可能产生的各项税费及签约到交割前被转让债务
  及净库存调整额及其他费用，该等费用将由交易各方按交易文件约定及相关
  规定承担）。交易模式为汇顶科技通过汇顶科技（香港）有限公司（以下简
  称“汇顶香港”）在恩智浦 VAS 业务所在的部分国家设立孙公司，与汇顶科
  技及其现有子公司一起承接 VAS 业务相关的固定资产、存货、专属技术及知
  识产权、尚在履行中的合同（以下简称“标的资产”），以及标的资产所包
  括的合同关系与指定人员（以上购买资产及为完成资产购买设立孙公司事项
  统称为“本次交易”）。

      同时董事会授权本次交易设立孙公司的投资额度可视交易需要在本次
  交易价格范围内自由调整，届时可由汇顶科技经营管理层及汇顶香港经营管
  理层根据实际情况自行决策，无需提交董事会重新审议，并授权汇顶科技经
  营管理层负责办理设立孙公司及交易相关的其他事项。

      具体内容详见公司于 2019 年 8 月 17 日在上海证券交易所指定媒体披露
  的《关于对外投资设立孙公司并购买资产的公告》，公告编号：2019-077。
  二、本次交易的资产交割情况

（一）标的资产交割情况

    公司在 2019 年 8 月 16 日与恩智浦签署的《资产购买协议》的基础上，
于 2020 年 2 月 3 日与恩智浦及其子公司完成签署本次交易涉及的《资产购买
协议补充协议》及附属的《知识产权转让及许可协议》《制造服务协议》《过渡期服务协议》和《当地业务转移协议》（上述协议与《资产购买协议》统称
为“交易相关协议”），并最终确定本次交易的交割日为 2020 年 2 月 3 日，
交易双方于 2020 年 2 月 3 日完成 VAS 业务相关的固定资产、存货、专属技术
及知识产权（相关专利的质押在交割日前均已全部解除）、尚在履行中的合同，以及标的资产所包括的合同关系与指定人员的转移与确认。

    根据交易相关协议的约定，自 2020 年 2 月 3 日起，标的资产范围内的全
部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均转由汇顶科技或各地子公司或孙公司享有和承担；自交割日起，标的资产中涉及需要办理权属变更手续的资产，无论其是否已办理完成形式上的权属变更手续，该等资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起转移至汇顶科技或各地子公司或孙公司，汇顶科技或各地子公司或孙公司为相关标的资产的唯一所有权人。

    截至本公告出具之日，本次交易标的资产的交割手续已履行完毕，各方正积极配合，尽一切努力办理标的资产所需履行的全部权属变更手续，相关权属变更手续的办理不存在实质障碍。

  (二)现金结算情况

  根据交易相关协议的约定，由第三方评估机构 Duff & Phelps 对交易标的
资产进行了价值评估。双方根据 Duff & Phelps 出具的相关资产评估报告，并结合《资产购买协议》中的约定，共同确定截至交割日公司应向恩智浦及
其子公司支付 16,144 万美元，且至 2020 年 2 月 3 日双方已完成相关款项支
付确认，后续双方将在交割日后 80 个工作日内，完成交割前被转让债务及净库存的最终调整确认及相关余额的支付或退还。

  （三）本次交割后续事项

  根据交易相关协议及相关法律法规的规定，本次交割后续事项如下：

    1、人员劳动关系转移：公司已于交割日完成标的资产所包括的劳动关系
      与指定人员的转移，并将自 2020 年 2 月 3 日起的 10 个工作日内完成

  相关遗留手续的办理，如劳动合同签署等工作。
2、双方将就本次交易涉及的专属技术及知识产权办理相关转移过户登
  记手续。
3、交易金额调整：根据交易相关协议，双方将在交割日后 80 个工作日
  内完成相关调整项的最终确认及相关余额的支付或退还，包括交割前
  被转让债务及净库存调整额等。
4、汇顶香港尚需就本次交易涉及的增资事项完成香港公司注册处的相
  关登记手续。
5、本次交易过程中，相关方签署了多项相关协议，相关方应继续按照协
  议约定内容履行相关义务。
 特此公告。

                              深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
                                      2020 年 2 月 5 日