证券代码：603159 证券简称：上海亚虹 公告编号：2023-034
上海亚虹模具股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司内部管理体系制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 26 日召开
第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于 修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于 修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<对外担保管理办法>的议案》《关 于修订<关联交易管理制度>的议案》《关于修订<募集资金管理办法>的议案》《关于修订<董事会秘书工作规则><战略委员会工作细则><审计委员会工作细则>< 提名委员会工作细则><薪酬与考核委员会工作细则><总经理工作细则><对外投资 管理办法><信息披露管理办法><投资者关系管理办法><内幕信息知情人登记管理 制度><子公司管理制度><董事、 监事和高级管理人员持股变动管理制度><内部审 计管理制度><内部控制管理制度><信息披露暂缓与豁免管理办法><重大信息内部 报告制度>的议案》。
公司于 2023 年 10 月 26 日召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于修订<监事会议事规则>的议案》。
详 情 请 见 公 司 于 2023 年 10 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《上海亚虹模具股份有限公司第四届董事会第 十八次会议决议公告》（公告编号 2023-032）及《上海亚虹模具股份有限公司第 四届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号 2023-033）。
为进一步规范和完善公司治理结构与内部控制建设，根据《中华人民共和国 证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《国 务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》和《上市公司独立董事管理 办法》等相关法律法规和规范性文件等的规定，结合公司实际情况、公司前期治
理经验总结、后续发展计划，拟对《公司章程》及公司内部管理体系制度进行修订。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》具体修订情况
章程修订前后对照表
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规 法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份： 定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行： 择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 （一）项、第(二)项情形收购本公司股份份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 的，应当经股东大会决议。公司因本章程第十三条规定收购本公司股份后，属于第 二十三条第一款第（三）项、第（五）项、（一）项情形的，应当自收购之日起10日内 第（六） 项规定的情形收购本公司股份注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，可以依照本章程的规定或者股东大会的
的，应当在 6 个月内转让或者注销。三 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 议决议。
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 本公司股份后， 属于第（一）项情形的，利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让 应当自收购之日起十日内注销；属于第
给职工。 （二）项、第（四）项情形的，应当在六个
月内转让或者注销； 属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的百分之十， 并应当在三年内转让
或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 个月内又买入，由此所得收益归本公司所收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 有，本公司董事会将收回其所得收益。但股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
6 个月时间限制。 有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 间限制。
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
讼。 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 划；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
项。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10％的担保； 净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以 额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计 （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30％的担保； 30％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 的担保；
50％，且绝对金额超过 5000 万元以上； （六）上海证券交易所规定的其他担保
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