603159 沪市 上海亚虹

 上市地：上海证券交易所    证券代码：603159    证券简称：上海亚虹
      上海亚虹模具股份有限公司

          收购报告书摘要

                （修订版）

            上市公司：上海亚虹模具股份有限公司

            上市地：上海证券交易所

            股票简称：上海亚虹

            股票代码：603159

  收购人                    海南宁生旅游集团有限公司

住所/通讯地址            海南省三亚市海棠区蜈支洲岛旅游区

                              五星级中心酒店 C 栋 2 层

            签署日期：二〇二〇年十二月

上海亚虹模具股份有限公司 收购报告书摘要

                  收购人声明

    本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

    一、本收购报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书摘要已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。

  截至本收购报告书摘要签署之日，除本收购报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

  三、收购人签署本收购报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次股权转让尚需取得上市公司股东大会对于实际控制人自愿性股份限售承诺的豁免；本次非公开发行尚需上市公司股东大会批准和中国证监会核准。收购方受让上市公司股权未触发要约收购义务，收购人认购非公开发行的新股将触发要约收购义务，免于发出要约尚需上市公司股东大会审议通过。目前相关方正在为履行相关审批程序进行准备工作。

  五、本次收购是根据本收购报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书摘要中列载的信息和对本收购报告书摘要做出任何解释或者说明。

  六、收购人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海亚虹模具股份有限公司 收购报告书摘要

                        目录


收购人声明......2

释    义 ......4

第一节收购人介绍......5
第二节收购决定及收购目的......9
第三节收购方式...... 11
第四节免于发出要约的情况......20
收购人声明......22
上海亚虹模具股份有限公司 收购报告书摘要

                      释义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本报告书摘要                    指  《上海亚虹模具股份有限公司收购报告书摘要》

宁生集团、收购人                指  海南宁生旅游集团有限公司

出让人                          指  谢亚明、谢悦

上海亚虹、上市公司、目标公司    指  上海亚虹模具股份有限公司

本次收购、本次交易              指  本次股权转让与认购非公开发行股份的总称

《股份转让协议》                指  谢亚明及谢悦与宁生集团于2020年11月30日签 署《上海
                                    亚虹模具股份有限公司股份转让协议》

                                    上海亚虹、宁生集团于2020年11月30日签署的《关于上
《非公开发行股份认购协议》      指  海亚虹模具股份有限公司2020年非公开发行股票之附
                                    条件生效的非公开发行股份认购协议》

《一致行动协议》                指  孙林、孙力及孙璐于2020年11月30日签署的《一致行动
                                    协议》

《公司法》                      指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                      指  《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》                指  《上市公司收购管理办法》

《16号准则》                    指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
                                    号-上市公司收购报告书》

中国证监会                      指  中国证券监督管理委员会

上交所、交易所                  指  上海证券交易所

证券登记结算机构                指  中国证券登记结算有限公司

元、万元                        指  除非有特别说明，人民币元、人民币万元

注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异，均为四舍五入所致。

上海亚虹模具股份有限公司 收购报告书摘要

                第一节收购人介绍

一、基本情况

公司名称              海南宁生旅游集团有限公司

统一社会信用代码      91110105076568946E

企业类型              有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本              5,000万元

法定代表人            孙林

成立日期              2013-08-21

住所                  海南省三亚市海棠区蜈支洲岛旅游区五星级中心酒店C栋2层

                      国内旅游业务，入境旅游业务，旅游信息咨询，项目投资，投资咨询，
                      组织文化艺术交流活动（不含演出），会议及展览服务，文艺创作，产
经营范围              品设计，设计、制作、代理、发布广告，企业策划。（一般经营项目自
                      主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批
                      准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

营业期限              2013年8月21日至2033年8月20日

股东                  孙林、孙力及孙璐

联系地址              海南省三亚市海棠区蜈支洲岛旅游区五星级中心酒店C栋2层

联系电话              0898-88755177

二、收购人股权及控制关系

    （一）收购人股权结构情况

  截至本报告书摘要签署之日，宁生集团股权结构如下：

  序号          股东名称          出资金额（万元）          出资比例（%）

    1      孙林                                  2,000.00                    40.00

    2      孙力                                  1,500.00                    30.00

    3      孙璐                                  1,500.00                    30.00

            合计数                                5,000.00                    100.00

上海亚虹模具股份有限公司 收购报告书摘要

    （二）收购人控股股东及实际控制人情况

  宁生集团的实际控制人为孙林先生。

  孙林先生、孙力先生及孙璐先生已签订了《一致行动人协议》，对重大问题决策机制进行约定，就确保各方一致行动作出明确约定，孙力先生、孙璐先生为孙林先生的一致行动人。

    （三）收购人控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的核心企业情况

  截至本报告书摘要签署之日，孙林、孙力及孙璐分别或共同控制的核心企业情况如下：

序号            公司名称            注册资本        股权关系          主营业务
                                    （万元）

                                                孙林持股 40.00%，孙力

 1  宁生集团                        5,000.00  持股 30.00%，孙璐持股  旅游投资

                                                30.00%

 2  深圳市宁生投资有限公司          5,000.00  宁生集团持股 100.00%  旅游投资

 3  北京宁合旅游文化发展有限公司    5,000.00  宁生集团持股 100.00%  旅游投资

 4  海南趣玩水运动有限公司          10,000.00  宁生集团持股 92.00%    海洋运动经营

 5  三亚洪源投资有限公司            10,204.00  宁生集团持股 51.00%    旅游投资

 6  三亚蜈支洲岛珊瑚酒店管理有限    1,000.00  宁生集团持股 100.00%  酒店管理

      公司

 7  海南海原澳达旅行社有限公司      1,000.00  宁生集团持股 100.00%  旅行社经营

 8  三亚汪汪科技有限公司              800.00  宁生集团持股 100.00%  旅游项目销售

 9  霍尔果斯乐享商务咨询有限公司      10.00  孙林持股 99.00%        持股平台

 10  三亚乐享商务咨询有限公司          10.00  孙林持股 99.00%        持股平台

 11  北京迈斯康特测控技术有限公司      300.00  孙璐持股 60.00%        检测技术

 12  三亚国艺堂娱乐有限公司            30.00  孙璐持股 60.00%        休闲娱乐

      霍尔果斯宁生股权投资合伙企业            霍尔果斯乐享商务咨询

 13  （有限合伙）                  10,500.00  有限公司持股 60.00%，  持股平台

                                                孙璐持股 7.50%

                                                三亚洪源投资有限公司

 14  海南蜈支洲旅游开发股份有限公  10,869.57  持股 46.00%，霍尔果斯  景区管理、酒
      司                                      宁生股权投资合伙企业