证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2023-018
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况：
常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次
会议通知于 2023 年 3 月 28 日以电话、邮件等形式发出，于 2023 年 4 月 3 日在公司会
议室以现场方式召开。会议由董事长蒋学真主持，应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名，公司高级管理人员列席会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》的规定。
二、董事会审议情况：
经与会董事审议，审议通过如下议案：
1、关于 2022 年度总经理工作报告的议案；
公司董事会同意《2022 年度总经理工作报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
2、关于 2022 年度董事会工作报告的议案；
公司董事会同意对外报出《2022 年度董事会工作报告》。董事会同时听取了《2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交股东大会审议。
3、关于董事会审计委员会 2022 年度履职报告的议案；
公司董事会同意对外报出《董事会审计委员会 2022 年度履职报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
4、关于 2022 年度决算报告的议案；
公司董事会审议通过了《2022 年度决算报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交股东大会审议。
5、关于 2022 年年度报告全文及摘要的议案；
公司董事会同意对外报出《2022 年年度报告》、《2022 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交股东大会审议。
6、关于公司 2022 年度内部控制评价报告和内部控制审计报告的议案；
公司董事会同意对外报出《2022 年度内部控制评价报告》、《2022 年度内部控制审计报告》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
7、关于公司 2022 年度利润分配方案的议案；
以总股本 490,799,306 股为基数，公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利 0.8 元
（含税），派发现金股利 39,263,944.48 元（含税）。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交股东大会审议。
8、关于公司《2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；
审议通过《2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交股东大会审议。
9、关于续聘审计机构的议案；
同意公司向公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2022 年度财务审计及内控审计费用，并提请公司股东大会批准续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度财务审计及内控审计机构。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交股东大会审议。
10、关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；
公司董事会同意对外报出《关于 2022 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度募集资金存放与使用情况进行了审核并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
11、关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案；
公司董事会同意使用不超过 1 亿元的闲置自有资金购买理财产品或结构性存款等，并授权管理层在有效期及投资额度内行使决策权并签署相关合同。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
12、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案；
公司董事会同意公司及子公司向银行申请总额为人民币18亿元的综合授信额度，包括公司及公司为子公司申请银行综合授信额度提供担保，授信担保方式包括控股股东或实际控制人担保、信用担保、承兑汇票质押、土地房产抵押等。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交股东大会审议。
13、关于确认 2022 年度日常关联交易并预计 2023 年度日常关联交易的议案；
公司董事会审议通过了该议案。各项关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，
交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋学真、董晓燕回避表决。
14、关于计提商誉减值准备的议案；
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》《会计监管风险提示第 8 号——商誉减
值》及公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，为客观评价相关资产组价值，公司聘请了联合中和土地房地产资产评估有限公司对北京天元商誉减值测试所涉及的资产组组合价值进行资产评估，并经公司年度审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022 年度公司需计提北京腾龙天元橡塑有限公司商誉减值准备24,254,556.76 元。本次计提商誉减值准备后，能够公允反映公司财务状况及经营成果。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 4 日在指定信息披露媒体披露的《常州腾龙汽车
零部件股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
15、关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案；
公司董事会同意公司按照《企业会计准则》的相关规定，对合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表相关财务数据进行追溯调整。追溯调整后的财务报表客观、公允地反映了公司的财务状况及实际经营成果。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 4 日在指定信息披露媒体披露的《常州腾龙汽车
零部件股份有限公司关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
16、关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名蒋学真先生、董晓燕女士、李敏先生、薛元林先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自相关股东大会选
举通过之日起计算，任期 3 年。上述非独立董事候选人的简历附后。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交股东大会审议。
17、关于选举公司第五届董事会独立董事的议案；
根据《中华人民共和国公司法》《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名蔡桂如先生、邹成效先生、郭魂先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期 3 年。上述独立董事候选人的简历附后。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交股东大会审议。
18、关于控股子公司北京腾龙天元橡塑有限公司吸收合并北京天元希米尔汽车零部件有限公司的议案；
为了优化资源配置，减少管理层级，提高整体运营效率，公司的控股子公司北京腾龙天元橡塑有限公司拟吸收合并其全资子公司北京天元希米尔汽车零部件有限公司（以下简称“天元希米尔”）。吸收合并完成后，天元希米尔的法人资格将被注销，北京腾龙天元橡塑有限公司将依法继承其全部资产、债权债务、合同关系等权利与义务。同时提请股东大会授权公司管理层办理与吸收合并相关的一切事宜。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 4 日在指定信息披露媒体披露的《关于控股子公
司北京腾龙天元橡塑有限公司吸收合并北京天元希米尔汽车零部件有限公司的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交股东大会审议。
19、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会结合实际情况，对
照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，逐项进行了自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。
20、关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，结合全面注册制的新规以及股东大会的授权情况，决定调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的相关措辞等内容，本次调整不涉及发行方案的重大变化，具体如下：
1、增加（二十）评级情况
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
2、本次发行可转债方案的有效期
调整前：（二十）本次发行可转债方案的有效期
公司本次公开发行可转债方案的有效期为 12 个月，自发行方案经公司股东大会审
议通过之日起计算。若在前述期限内，本次公开发行可转债已经获得中国证监会核准通过的，则有效期限延续至公开发行可转债实施完毕之日止。
调整后：（二十一）本次发行可转债方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为 12 个月，自发行方案经公司股
东大会审议通过之日起计算。
除上述内容调整外，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的其他内容不变。公司本次发行可转换公司债券的发行方案需经上海证券交易所审核通过，中国证监会同意注册后方可实施，且最终以中国证监会同意注册的方案为准。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。
21、关于公司向不特定对象
查看PDF原文
