证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2018-008
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，董事会一致同意将已不符合激励条件的戴小波、徐伟、徐亮、周婷、罗涵逍、陈淼、刘炎、蒋慧敏等8名激励对象已获授的限制性股票55,000股全部进行回购注销，现将相关事项公告如下：
一、回购注销部分限制性股票的原因
根据《常州腾龙汽车零部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定，2016年4月28日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，授予日为2016年4月28日，授予对象144人，授予价格为18.52元/股，授予数量2,513,000股。
2017年4月27日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，授予日为2017年4月27日，授予对象51人，授予价格为13.61元/股，授予数量465,000股。
根据公司《激励计划》之“第八章，公司、激励对象发生异动的处理”的规定，鉴于激励对象戴小波等8人因个人原因已离职，则失去本次股权激励资格，对其持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销的处理，由公司按照限制性股票授予价格×（1+同期银行基准贷款利率）予以回购。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据
根据《激励计划》之“第九章，限制性股票的回购注销”的规定，鉴于公司 在2016年6月实施2015年度利润分配方案：“公司以股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税），同时，公司以股权登记日总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。”2017年5月实施2016年度利润分配方案：“本次利润分配以方案实施前的公司总股本218,346,000股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税）。”
公司按照限制性股票授予价格×（1+同期银行基准贷款利率）的计算方式对本次尚未解锁的限制性股票予以回购，2016年授予的限制股票的回购单价为9.72元/股，回购数量为30,000股，2017年授予的预留限制性股票的回购单价为14.13元/股，回购数量为25,000股。合计金额644,850元。
本次拟回购注销的股份数占本次股权激励计划授予股份的1.0016%，占总股本的0.0252%。
三、预计本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量(股) 比例(%) 数量(股) 数量(股) 比例(%)
一、有限售条件股份 3,312,600 1.51 -55,000 3,257,600 1.49
境内自然人持股 3,312,600 1.51 -55,000 3,257,600 1.49
二、无限售条件流通股份 215,342,400 98.49 - 215,342,400 98.51
人民币普通股 215,342,400 98.49 - 215,342,400 98.51
三、股份总数 218,655,000 100 -55,000 218,600,000 100
四、对公司业绩的影响
本次回购注销完成后，公司股份总数将由218,655,000股变更为218,600,000股，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值，不影响公司限制性股票激励计划的实施。
五、独立董事意见
鉴于公司激励对象戴小波等8人离职，根据《激励计划》的相关规定，其已
不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《激励计划》及相关法律法规的规定。我们同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
六、监事会意见
鉴于公司激励对象戴小波等8人离职，根据公司《激励计划》的相关规定，其已不具备激励对象资格，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销合计55,000股已获授但尚未解锁的全部股份。
七、法律意见书结论性意见
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票回购注销已经取得了必要的授权和批准，符合《限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格符合《限制性股票激励计划》的相关规定；公司应就本次限制性股票回购及时履行信息披露义务并按照相关法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记的手续。
八、其他事项
根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，该议案“授权董事会对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销”，公司董事会实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。
九、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
3、第三届监事会第八次会议决议；
4、上海市广发律师事务所关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会
2018年3月16日
