证券代码：603157 证券简称：拉夏贝尔 公告编号：临 2020-078
证券代码：06116 证券简称：拉夏贝尔
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
关于出售太仓夏微仓储有限公司 100%股权暨出售资
产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“拉夏贝尔”）全资子公司拉夏贝尔服饰（太仓）有限公司（以下简称“拉夏太仓”，系公司全资子公司）拟以约 7.25 亿元人民币的交易对价出售其所持有的太仓夏微仓储有限公司（以下简称 “标的公司”）100%股权。出售完成后，公司将不再持有标的公司股权，其将不再纳入公司合并报表范围。
根据交易安排，本次交易需先将相关物业资产过户至标的公司名下；截止本公告披露日，物业资产及标的公司股权已为公司5.5亿元委托贷款提供抵押、质押担保，存在增资过户及股权交割的权利限制。目前公司正积极与委托贷款债权人协商解决方案，以解除物业资产及标的公司的抵押、质押手续，尽快办理增资过户并达成本次交易的交割先决条件。此外，本次交易尚需取得公司股东大会以及交易对方之股东世邦魏理仕一期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）咨询委员会的批准，能否获批尚存在不确定性。敬请广大投资者审慎投资，注意投资风险。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。后续公司将聘请具有从事证券、期货业务资格的会计师事务对标的公司进行审计，并聘请评估机构对物业资产价值重新进行评估，确保于审议该事项的股东大会召开之前获取标的公司正式审计报告及物业资产的评估报告，并按照相关规定及时披露。
经公司于2019年12月18日召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过，拉夏太仓拟以房地产作价出资方式向标的公司增资 38,645.65 万元（简称“增资过户”），用于增资的资产主要为根据【苏（2018）太仓市不动产权第 0029259 号、苏（2019）太仓市不动产权第 0006322 号】不动产权证所载明的房地产（简称“物
业资产”）。具体情况详见公司于 2019 年 12 月 19 日披露的《拉夏贝尔关于调整
全资子公司增资方案并变更委托贷款质押物的公告》（公告编号：临 2019-115）。截止本公告披露日，上述物业资产出资尚未实缴过户。
上述增资过户完成后，拉夏太仓拟出售其所持有的标的公司 100%股权，本次交易的受让方为上海世淮物流有限公司（以下简称“交易对方”），交易对价约为 7.25 亿元人民币。出售完成后，公司不再持有标的公司股权，其将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
（二）交易生效的审批及其他程序
1、根据交易安排，本次出售标的公司股权需先将物业资产过户至标的公司名下，该增资过户已取得拉夏太仓所属市政规划及国土资源管理等机构的批准。截止本公告披露日，物业资产及标的公司股权已为公司 5.5 亿元委托贷款提供抵押、质押担保，存在增资过户及股权交割的权利限制。目前公司正积极与委托贷款债权人协商解决方案，以解除物业资产及标的公司的抵押、质押手续，尽快办理增资过户并达成本次交易的交割先决条件。
2、本次交易已经公司于 2020 年 6 月 19 日召开的第四届董事会第三次会议
及第四届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事亦发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议，并需得到交易对方之股东世邦魏理仕一期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）咨询委员会的批准。目前拉夏太仓已与交易对方签署了《股权转让协议》（以下简称“转让协议”），于取得上述批准之后正式生效。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）上海世淮物流有限公司（买方，交易对方）
1、公司类型：有限责任公司(外国法人独资)
2、成立日期：2019 年 9 月 5 日
3、住所：上海市虹口区邯郸路 173 号 4 号楼 5 层 5025-5030 单元
5、注册资本：65,000.00 万元人民币
6、经营范围：国内货物运输代理，投资管理，仓储服务（除危险化学品），装卸服务，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、主要股东：世邦魏理仕一期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有 100%股权
8、与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系
9、上海世淮物流有限公司成立时间不足一年；其控股方世邦魏理仕一期（上
海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）截止 2019 年 12 月 31 日的总资产为
242,346 万元，净资产为 237,465 万元，2019 年度实现营业收入 11,600 万元，净
利润为 8,701 万元。
（二）拉夏贝尔服饰（太仓）有限公司（卖方，系公司全资子公司）
1、公司类型：有限责任公司
2、成立日期：2012 年 8 月 9 日
3、住所：太仓经济开发区广州东路 116 号
4、法定代表人：白彩平
5、注册资本：10,000.00 万元人民币
6、经营范围：设计、生产、加工、销售服装、服饰；经销服装、服饰、鞋帽、皮革制品、箱包、服装面料、服装辅料、针纺织品、日用百货、床上用品、工艺礼品、体育用品、化妆品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；仓储，装卸搬运，货运代理；商务信息咨询；企业形象策划；建筑装饰工程设计与施工；饮料服务、小吃服务；从事服装、新材料、计算机网络科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（外商投资企业投资）
7、主要股东或实际控制人：拉夏太仓系公司全资子公司
8、拉夏太仓最近一年一期财务数据：
截止 2019 年 12 月 31 日，资产总额 137,006.57 万元，净资产-22,399.50 万元；
2019 年全年实现营业收入 155,427.19 万元，净利润-30,422.53 万元。（未经审计）
截止 2020 年 3 月 31 日，资产总额 133,803.33 万元，净资产-28,514.52 万元；
2020 年 1-3 月实现营业收入 13,481.34 万元，净利润-6,115.02 万元。（未经审计）
三、标的公司基本情况
（一）交易标的基本情况
1、标的公司：太仓夏微仓储有限公司
2、成立日期：2019 年 12 月 6 日
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：刘娅
5、注册资本：38,745.65 万元人民币
6、经营范围：仓储服务（不含危险品），装卸搬运服务，房地产经纪服务，物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主要股东：截止目前，拉夏太仓持有标的公司 100%股权
8、标的公司背景：为促进公司资源整合规划的实施，公司于 2019 年 12 月
设立标的公司。经公司董事会审议通过，拉夏太仓以物业资产作价出资方式向标
的公司增资 38,645.65 万元。具体情况详见公司于 2019 年 12 月 19 日披露的《拉
夏贝尔关于调整全资子公司增资方案并变更委托贷款质押物的公告》（公告编号：临 2019-115）。截止本公告披露日，该次物业资产出资尚未实缴过户。
上述增资过户完成后，标的公司持有的资产主要为根据【苏（2018）太仓市不动产权第 0029259 号、苏（2019）太仓市不动产权第 0006322 号】不动产权证所载明的房地产，包括房屋建筑物和土地使用权；其中房屋建筑物建筑面积共
128,273.79 平方米，共 4 幢；土地使用权面积共 126,922.12 平方米，共 2 幅，其
中 1 幅仓储用地，1 幅工业用地，权利性质均为出让。
截止 2020 年 3 月 31 日，该项物业资产的账面原值为 46,464.03 万元，已计
提折旧摊销金额 7,799.44 万元，账面净值为 38,664.59 万元。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2019）第 10498 号评估报告，截止评估基
准日 2019 年 3 月 31 日，该项物业资产的评估价值合计为 38,645.65 万元。
9、鉴于标的公司成立时间不足一年，且目前尚未开展实际业务，因此暂无财务报表。后续公司将聘请具有从事证券、期货业务资格的会计师事务对标的公司进行审计，并聘请评估机构对物业资产价值重新进行评估，确保于审议该事项的股东大会召开之前获取标的公司正式审计报告及物业资产评估报告，并按照相关规定及时披露。
（二）权属状况说明
公司已将物业资产作为抵押物，将标的公司 100%股权作为质押物，为公司
5.5 亿元委托贷款提供抵押、质押担保。具体详见公司于 2019 年 11 月 28 日及
2019 年 12 月 19 日披露的《拉夏贝尔关于获取委托贷款暨提供资产抵押、质押
的公告》（公告编号：临 2019-109）及《拉夏贝尔关于调整全资子公司增资方案并变更委托贷款质押物的公告》（公告编号：临 2019-115）。
（三）交易标的定价情况
经公司进行市场调研和投资者询价，本着促成交易并保证公司利益最大化的原则，选定本次交易对手方并与之进行深入沟通和谈判。本次交易价格遵循市场定价原则，并综合考虑交易目的、标的资产现状、最新市场情况、对价支付安排等多种因素，最终协商确定本次交易价格。本次交易定价符合商业逻辑和一般市场情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、转让协议的主要内容及履约安排
（一）《股权转让协议》的主要内容
卖方：拉夏贝尔服饰（太仓）有限公司
买方：上海世淮物流有限公司
1、股权出售
卖方拟向买方出售不存在任何质押或其他担保权益负担的标的公司股权权益。股权转让完成之日起，卖方即不再享有标的公司股权权益对应的股东权利并不再履行标的公司股东义务（“本次转让”）。
2、先决条件
股权转让的完成（“交割”）应以以下事项依本协议之条款完成或豁免为前提条件（“先决条件”）：
（1）标的公司已向注册所在地市场监督管理局（“工商局”）提交了有关股权转让、变更章程、变更经营范围及主要人员的登记申请，并已取得登记机关签发的变更后标的公司营业执照，对标的公司进行的登记查档或检索以确认工商申请的所有变更事项均已登记完成（“工商批准”）；卖方已将物业资产的产权以实物出资方式转让至标的公司名下并完成双方不时书面约定的其他行动；及双方不时书面约定的其他条件的满足。
（2）卖方应促使标的公司于除工商批准、取得拉夏贝尔股东大会批准之外
的其他所有先决条件（除非由买方另行豁免）已满足后的五个工作日内向工商局提交工商申请。
（3）卖方应当尽其最大努力确保、并应促使标的公司确保先决条件及时满
足以在 2020 年 9 月 30 日前完成交割。如果先决条件在 2020 年 9 月 30 日前或买
方自行决定的稍晚日期仍未能满足，买方可书面通知卖方终止本协议。
（4）除工商批准、取得拉夏贝尔股东大会批准之外，买方可书面通知卖方豁免任何其他先决条件。该等豁免不影响卖方在交割后尽可能快的时间内满足任何豁免的先决条件（或部分的任何先决条件）。
3、交割
受制于所有先决条件的满足（除非由买方另行豁免），交割应在标的公司取得工商批准之日后第二个工作日或双方另行约定的其他日期（“交割日”）发生。
4、购买价款
购买价款通
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