证券代码：603157 证券简称：拉夏贝尔 公告编号：临 2019-114
证券代码：06116 证券简称：拉夏贝尔
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海拉夏企业管理有限公司（以下简称“拉夏企管”）拟以人民币 1 元的交易对价转让所持有的形际实业（上海）有限公司（以下简称“形际实业”）60%股权，以整合及优化现有资源配置，进一步减轻公司经营负担，聚焦核心女装品牌发展。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
为整合及优化现有资源配置，进一步减轻公司经营负担，聚焦核心女装品牌
发展，公司于 2019 年 12 月 18 日召开第三届董事会第三十五次会议及第三届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》；同意拉夏
企管以形际实业截止 2019 年 11 月 30 日净资产-5,057.43 万元为基础，将所持有
的形际实业 60%股权以人民币 1 元的交易对价转让给蓝湖投资管理咨询（上海）有限公司（以下简称“蓝湖投资”或“受让方”）。本次转让交割后，公司不再持有形际实业股权。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。经董事会审议通过，拉夏企管已与蓝湖投资签订了《股权转让协议》（以下简称“协议”）。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）上海拉夏企业管理有限公司（转让方，系公司全资子公司）
1、公司性质：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
2、统一信用代码：91310000332708734K
3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路 2001 号 1 幢 4 部位三
层 333 室
4、法定代表人：于强
5、注册资本：人民币 80,000 万元
6、主营业务：主营企业管理咨询、商务服务咨询等业务
7、主要股东或实际控制人：公司持有拉夏企管 100%股权
8、最近三年主要业务：主营企业管理咨询、商务服务咨询等业务
9、最近一年主要财务指标：
截止 2018 年底，拉夏企管资产总额 89,725.79 万元，净资产 86,806.44 万元；
2018 年全年，拉夏企管实现营业收入 0 万元，净利润 2,689.55 万元。
（二）蓝湖投资管理咨询（上海）有限公司（受让方）
1、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
2、统一信用代码：91310115568017059T
3、注册地址：浦东新区东方路 3601 号 2 号楼 5519 室
4、注册资本：人民币 200 万元
5、法定代表人：钱悦
6、主营业务：投资管理及咨询业务
7、实际控制人：钱悦持有蓝湖投资 80%股权，为其实际控制人
8、最近三年主要业务：投资管理及咨询业务
9、蓝湖投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系
10、最近一年主要财务指标：
截止 2018 年底，蓝湖投资总资产 196.71 万元，净资产 196.71 万元；2018
年度实现营业收入 0 万元，净利润 0 万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：形际实业（上海）有限公司 60%股权
1、标的公司：形际实业（上海）有限公司
2、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、注册资本：人民币 2,000 万元
5、注册地址：上海市长宁区哈密路 1955 号 5F-478 室
6、近三年主营业务：主要经营 drömGalaxy（筑梦美学）生活美学家居品牌
7、本次转让前，拉夏企管持有 60%股权，泓澈实业（上海）有限公司持有40%股权
8、标的公司主要财务指标如下（未经审计）：
截止 2018 年 12 月 31 日形际实业资产总额 1,995.81 万元，净资产-1,345.80
万元；2018 年 1-12 月，实现营业收入 655.47 万元，净利润-1,937.73 万元。
截止 2019 年 11 月 30 日，形际实业资产总额 2,929.51 万元，净资产-5,057.43
万元；2019 年 1-11 月，实现营业收入 903.84 万元，净利润-3,711.64 万元。
（二）权属状况说明及其他
截止目前，交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司其他股东已同意放弃于本次交易的优先受让权。
（三）交易定价
形际实业截止 2019 年 11 月 30 日的净资产为-5,057.43 万元，交易双方基于
公平、公正的原则，以该净资产为基础进行了平等协商，一致同意拉夏企管以人民币 1 元的交易价格将形际实业 60%股权转让给蓝湖投资。
四、《股权转让协议》的主要内容及其他安排
（一）协议主要条款
1、股权转让：拉夏企管将形际实业 60%股权以人民币 1 元的交易对价转让
给蓝湖投资。协议签署后 3 个工作日内，蓝湖投资应向拉夏企管支付股权转让价款。支付款项当天视为股权交割日，拉夏企管不再作为形际实业股东。拉夏企管同意将目标股权连同从协议签署之日起的所有现有权利或之后附属的或附加的
股东权利，包括但不限于对应的目标公司 2019 年 11 月 30 日之后的未分配利润
一并转让给蓝湖投资。
2、先决条件：形际实业需达成一项股东会决议，同意本次股权转让事宜；转让方董事会审议批准本次股权转让。
3、权利保留：本次转让仅为形际实业股东权利义务之转移；因转让方与形际实业另行发生的商业行为而产生的权利义务，不跟随协议的生效而转移。
4、税收与费用：本次股权转让有关的各项税金，各方应各自负责申报和缴纳。
5、违约责任与赔偿：若因一方故意、过失或重大疏忽而导致协议无法履行的，另一方可以书面终止协议，造成协议无法履行的一方应承担赔偿损失责任。
6、争议解决：双方应努力通过友好协商解决任何争议、分歧或索赔。若提交通知后的六十日内未通过协商达成解决，则该事项应提交转让方所在地有管辖权的法院解决。
（二）本次股权转让的其他安排
截止本公告披露日，蓝湖投资已向拉夏企管支付交易价款，本次股权转让交割达成。公司与形际实业将在财务、机构、人员和业务等方面严格分开，本次交易不会对公司的独立性产生影响，不存在新增关联交易及与关联人同业竞争的情形。
五、本次交易的影响
1、本次转让是基于当前行业环境和形际实业经营情况决定的。形际实业主要经营 drömGalaxy（筑梦美学）生活美学家居品牌，该品牌成立时间较短，目前仍处于培育期，不符合公司现阶段“主动实施战略性收缩，重点聚焦核心女装业务发展”的经营策略。本次交易有助于减轻公司经营负担，以集中精力实施“创新发展、降本增效”经营方针；有助于公司整合及优化现有资源配置，聚焦核心女装品牌的差异化发展，从而提升公司整体盈利能力和资产质量。后续公司仍将对投资项目预算达成情况进行严格管理，对不符合公司发展战略及未来预期达成率低的项目予以处置，保障公司调整转型的顺利实施。
2、本次股权转让交割后，公司不再持有形际实业股权，其不再纳入公司合并报表范围。截止本公告披露日，公司不存在为形际实业提供担保、委托其理财的情况；对其提供的经营性借款余额为 3,740 万元；公司将根据形际实业后续经营情况及履约能力对该笔应收款计提坏账准备。假设对该笔应收款全额计提坏账
准备，以 2019 年 11 月 30 日账面金额预计，本次交易对公司 2019 年度合并报表
归属于母公司股东净利润的最大影响金额为-890 万元。最终影响金额将以会计师年度审计数据为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
董事会
2019 年 12 月 19 日
