关于收购法国NafNafSAS60%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“拉夏贝尔”）全资孙公司LaChaFashionILimited（以下简称“LaChaFashion”或“买方”）拟出资3,534万欧元收购TrendyPioneerLimited和EastLinksInternational(HK)Co.,Ltd.（以上两者合称“交易对方”或“卖方”）持有的LaChaApparelIISàrl（以下简称“交易标的”）60%股权，以间接收购NafNafSAS60%股权。本次交易之前，公司已完成NafNafSAS40%股权的间接收购（以下简称“前次收购”），具体内容详见公司于2018年4月12日和2018年6月30日在上海证券交易所网站分别披露的《拉夏贝尔关于收购法国NafNafSAS40%股权的公告》（公告编号：临2018-017）和《拉夏贝尔关于收购NAFNAFSAS40%股权交割完成的公告》（公告编号：临2018-041）。若本次交易顺利完成，公司将持有NafNafSAS100%股权。
风险提示：由于上海拉夏企业管理有限公司（系公司全资子公司，以下简称“拉夏企管”）持有LaChaFashion100%股权，作为交易实施的先决条件，本次交易须经拉夏企管注册地商务部门、外汇管理部门等批准后方可实施，存在不能获批的风险。同时，本次交易可能存在后续并购整合、汇率波动等风险，敬请广大投资者注意投资风险。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
2018年11月26日，公司召开的第三届董事会第二十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购法国NafNafSAS60%股
本次交易完成后，公司将持有NafNafSAS100%股权。董事会授权管理层代表公司签署相关协议文件。
本次交易须经拉夏企管注册地商务部门、外汇管理部门等批准后方可实施，存在不能获批的风险。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易各方基本情况
公司董事会已对本次交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）LaChaFashionILimited（买方，公司全资孙公司，本次交易完成后将持有交易标的100%股权）
1、公司性质：私人股份有限公司
2、公司编号：2255537
3、注册地：香港
4、主要办公地点：香港中环都爹利街11号律敦治中心大厦12F1203
5、执行董事：于强
6、LaChaFashion股份总数为29,860,000份。
7、主营业务：贸易、对外投资业务
8、主要股东或实际控制人：拉夏企管持股100%
9、LaChaFashion系公司在香港设立的投资平台，负责对外投资业务。
10、LaChaFashionILimited系公司全资孙公司
11、最近一年一期主要财务指标：
截止2017年12月31日，资产总额2,494.0万元，净资产2,493.0万元。2017年全年实现营业收入0万元，净利润1.84万元。
截止2018年6月30日，资产总额18,712.1万元，净资产18,711.5万元。2018年1-6月实现营业收入0万元，净利润为-0.35万元。（未经审计）
3、注册地：香港
4、主要办公地点：香港干诺道中139号三台商业大厦11/F1101室
5、公司董事：郑怡菁
6、注册资本：10,000港币
7、主营业务：咨询服务、贸易
8、主要股东：StarPlatinumFund,LP。StarPlatinumFund,LP于2017年10月27日成立于开曼群岛，为境外美元基金，认缴规模3亿美元，主要投资大消费、高端制造等领域，与本公司无关联关系。
9、自成立以来，主要从事于欧洲地区资产的投资业务。
10、除本次交易相关事项，TrendyPioneerLimited与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
11、TrendyPioneerLimited于2018年设立，仅通过LaChaApparelIISàrl间接持有NafNafSAS30%股权。
（三）EastLinksInternational(HK)Co.,Ltd.（卖方之一，本次拟向公司转让交易标的30%股权，中文名称：东方联合国际投资（香港）有限公司）
1、公司性质：私人股份有限公司
2、公司注册号：1652623
3、注册地：香港
4、主要办公地点：香港柴湾丰业街12号凯利工业中心17楼A室
5、法定代表人：王秀惠
6、注册资本：100,000港币
7、主营业务：上市公司股权投资业务
8、主要股东或实际控制人：王秀惠
9、最近三年主要业务：上市公司股权投资业务
10、除本次交易相关事项，EastLinksInternational(HK)Co.,Ltd.与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
公司全资孙公司LaChaFashion通过收购TrendyPioneerLimited和EastLinksInternational(HK)Co.,Ltd.合计持有的LaChaApparelIISàrl60%股权，以间接收购NafNafSAS60%股权。本次交易完成后，公司将通过LaChaApparelIISàrl持有NafNafSAS100%股权。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的LaChaApparelIISàrl基本情况
1、成立时间：2018年4月19日
2、公司注册号：B223890
3、公司性质：私人有限责任公司
4、注册资本：12,000欧元
5、注册地：卢森堡EdwardSteichen街14号
6、法定代表人：于强
7、主营业务：股权投资，仅持有NafNafSAS100%股权
（二）NafNafSAS基本情况
1、公司名称：NafNafSAS
6、注册地：法国塞纳河畔伊比涅市Foch大街6/10号，93800
7、主要办公地点：法国塞纳河畔伊比涅市Foch大街6/10号，93800
8、法定代表人：M.LucMory
9、主营业务：服装零售
10、本次交易完成之前，公司间接持有NafNafSAS40%股权
11、NafNafSAS的其他情况
NafNafSAS于1973年在法国创立，主要从事女装产品及配饰销售。截止2018年9月30日，NafNafSAS在法国、西班牙、比利时及意大利等地区共拥有488个零售网点（以直营模式为主，包括专卖179个、专柜116个、联营77个、代理116个等），其中法国218个，其他海外地区270个。
截至2018年6月底，NafNafSAS主要附属公司如下：
序号 公司名称 直接和间接持 对应持有股份 注册地
股比例
1 NafNafSAS(France) 母公司 母公司 法国
2 NafNafBoutiquesSPRL 100% 62,805 比利时
3 NNCKSRL 100% 4,720 意大利
4 NNCServiceSAS 100% 3,700 法国
5 NCKSLU 100% 400,000 西班牙
6 NafNafSuisseSARL 100% 72,823 瑞士
NafNafSAS的子公司中，比利时子公司NafNafBoutiquesSPRL和意大利子公司NNCKSRL一直是NafNafSAS的全资子公司。NafNafSuisseSARL、NNCServicesSAS和NCKSLU三家子公司原由NafNafSAS的原母公司VIVARTESAS持有；为保持NafNafSAS业务完整性，于2017年12月，VIVARTESAS将上述3家子公司股权转让至NafNafSAS。
12、主要财务指标：
NafNafSAS最近一年一期经审核合并财务数据如下：
单位：千欧元
科目 2017年12月31日 2018年6月30日
营业收入 190,198 89,894
净利润 -6,500 -3,422
以上数据已经PricewaterhouseCoopersAudit,France审计。2018年6月，因股东发生变化，NafNafSAS变更了财务会计年度，由原每年9月1日至次年8月31日，变更为每年1月1日至12月31日，变更后与拉夏贝尔财务会计年度一致。且此次审计参考如下方面合并基准编制：（1）将所有单独的NafNafSAS附属公司合并成为一个呈报实体；（2）计入各NafNafSAS附属公司于有关期间各自的财务实际，假设该公司于整个有关期间一直属于NafNafSAS持有及（3）除去期间已经清算或重组后不再为NafNafSAS持有的公司。
13、NafNafSAS品牌风格展示
（三）本次交易定价情况
本次交易价格由交易各方协商确定。依据银信资产评估有限公司出具的估值报告，根据可比公司法及可比交易法，NafNafSAS股东全部权益于2018年6月30日的最佳估值约为6,040万欧元，对应60%股权价值为3,624万欧元。NafNaf
公司名称 公司代码 公司市值（百万美元） 国家区域
QUIZplc AIM:QUIZ 235 英国
CentricBrandsInc. NssdaqCM:CTRC 54 美国
ICGroupA/S CPSE:IC 2,667 丹麦
PVHCorp. NYSE:PVH 11,541 美国
VistulaGroupS.A WSE
