证券代码：603156 证券简称：养元饮品 公告编号：2019-009
河北养元智汇饮品股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
河北养元智汇饮品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议的通知于2019年3月15日以电子邮件方式发出，并于2019年3月25日在公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议由公司董事长姚奎章先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了此次会议。本次会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
1、《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
公司董事会全体董事讨论并总结了2018年度全年的工作情况，形成了《2018年度董事会工作报告》。同意公司董事长姚奎章先生代表董事会作的《公司2018年度董事会工作报告》。公司独立董事就2018年度工作情况作了总结，并将在公司2018年年度股东大会上做述职报告。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》（以下简称“指定媒体”）披露的《独立董事2018年度述职报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
2、《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
公司总经理范召林先生向董事会总结了2018年度的工作情况并作了2019年度的工作规划，形成了《2018年度总经理工作报告》，经过董事会全体董事
讨论，一致同意《2018年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
4、《关于公司2018年度利润分配方案的议案》
截至2018年12月31日，公司可供分配利润585,394.42万元。
2018年度利润分配方案：以该方案实施前的公司总股本75,327.00万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利30元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股（每股面值1元），共计派发现金红利225,981.00万元，转增30,130.80万股。本次分配后总股本为105,457.80万股。剩余未分配利润结转以后年度分配。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
5、《关于公司全资子公司安徽滁州养元饮品有限公司2018年度利润分配方案的议案》
截至2018年12月31日，安徽滁州养元饮品有限公司（以下简称“滁州子公司”）可供分配利润59,761.01万元。
滁州子公司2018年度利润分配方案为：向股东（母公司）分配现金股利59,000.00万元，剩余未分配利润留待以后年度分配。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、《关于公司全资子公司河南养元饮品有限公司2018年度利润分配方案的议案》
截至2018年12月31日，河南养元饮品有限公司（以下简称“河南子公司”）可供分配利润53,026.62万元。
河南子公司2018年度利润分配方案为：向股东（母公司）分配现金股利
53,000.00万元，剩余未分配利润留待以后年度分配。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、《关于公司全资子公司江西鹰潭养元智汇饮品有限公司2018年度利润分配方案的议案》
截至2018年12月31日，江西鹰潭养元智汇饮品有限公司（以下简称“江西子公司”）可供分配利润29,483.63万元。
江西子公司2018年度利润分配方案为：向股东（母公司）分配现金股利29,000.00万元，剩余未分配利润留待以后年度分配。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、《关于2018年年度报告及摘要的议案》
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）等有关规定与要求，公司编制了2018年年度报告及其摘要。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品2018年年度报告》、《养元饮品2018年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
9、《关于选举公司第五届董事会董事的议案》
选举姚奎章先生、范召林先生、李红兵先生、邢淑兰女士、邓立峰先生、夏君霞女士6人为公司第五届董事会非独立董事候选人，选举于雳女士、霍军生先生、马爱进先生3人为公司第五届董事会独立董事候选人（上述9名董事候选人简历详见附件）。公司第五届董事会董事候选人自公司2018年年度股东大会审议通过之日起正式任职，按照法律法规及《公司章程》的规定履行董事职务，任期三年。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
10、《关于公司第五届董事会董事津贴的议案》
（1）董事长：每年18万元人民币（税前）；
（2）其他非独立董事：每人每年10万元人民币（税前）；
（3）独立董事：每人每年12万元人民币（税前）。
以上人员在公司担任董事之外的其他职务的，另外按其岗位工资领取相应薪酬。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
11、《关于公司2019年度高级管理人员薪酬的议案》
总经理：115万元/人民币（税前）；董事会秘书：20万元/人民币（税前）；财务总监：20万元/人民币（税前）。以上基本年薪不包含董事津贴。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、《关于会计政策变更的议案》
根据财政部相关文件要求，公司拟对会计政策进行相应变更,并按文件规定的起始日执行，具体对公司的影响如下：
财政部对会计准则22号、会计准则23号、会计准则24号和会计准则37号等四项金融工具相关会计准则的修订内容主要包括：（1）金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”（以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产），减少了金融资产类别，提高了分类的客观性和有关会计处理的一致性；（2）金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以
更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；（3）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动；（4）金融工具披露要求相应调整。根据规定，公司自2019年1月1日起开始执行上述新准则。
根据财会[2018]15号准则的相关要求，公司自2018年度第三季度报告中即对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整，具体情况如下：（1）“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；（2）“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目；（3）“固定资产清理”及“固定资产”项目归并至“固定资产”项目；（4）“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；（5）“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；（6）“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目；（7）“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；（8）新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中拆分“研发费用”项目；（9）在“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；（10）“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；（11）所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
13、《关于公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的规定，以及上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录（2011年年度报告）第三号上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》的要求，公司制作了《2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
14、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
公司将使用最高额不超过900,000万元人民币的闲置自有资金进行现金管理，该额度在投资期限内可滚动使用。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（编号2019-015）、《养元饮品独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
15、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司拟使用最高额度不超过人民币260,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在投资期限内用于滚动购买流动性高、保本型的银行理财产品等金融产品。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品关于使用暂时闲置募集资金进行现
