603155 沪市 新亚强

新亚强硅化学股份有限公司

          章程

          二〇二三年四月


                            目  录


第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 2

  第一节 股份发行 ...... 2

  第二节 股份增减和回购 ...... 3

  第三节 股份转让 ...... 4

第四章 股东和股东大会 ...... 5

  第一节 股东 ...... 5

  第二节 股东大会的一般规定 ...... 7

  第三节 股东大会的召集 ...... 11

  第四节 股东大会的提案与通知 ...... 12

  第五节 股东大会的召开 ...... 13

  第六节 股东大会的表决和决议 ...... 16

第五章 董事会 ...... 20

  第一节 董事 ...... 20

  第二节 董事会 ...... 23

第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 28
第七章 监事会 ...... 30

  第一节 监事 ...... 30

  第二节 监事会 ...... 30

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 32

  第一节 财务会计制度 ...... 32

  第二节 内部审计 ...... 36

  第三节 会计师事务所的聘任 ...... 36

第九章 通知和公告 ...... 37

  第一节 通知 ...... 37


  第二节 公告 ...... 38

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 38

  第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 38

  第二节 解散和清算 ...... 39

第十一章 修改章程 ...... 40
第十二章 附则 ...... 41

                        第一章  总则

  第1条  为维护新亚强硅化学股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

  第2条  公司系依照《公司法》和其他有关规定由新亚强硅化学江苏有限公司（简称“有限公司”）整体改制变更设立的股份有限公司，以发起方式设立，在江苏
省 宿 迁 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
91321300696772593D。

  第3条  公司于2020年7月27日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股38,890,000股，于2020年9月1日在上海证券交易所上市。

  第4条  公司注册名称

  中文名称：新亚强硅化学股份有限公司

  英文名称：Xinyaqiang Silicon Chemistry Co.,Ltd

  第5条  公司住所：宿迁生态化工科技产业园扬子路2号。

  第6条  公司注册资本为人民币31,578.68万元。

  第7条  公司为永久存续的股份有限公司。

  第8条  公司的法定代表人由董事长或总经理担任。

  第9条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第10条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第11条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以及公司董事会认定的公司其他高级管理人员。

  第12条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                    第二章  经营宗旨和范围

  第13条公司的经营宗旨：专注有机硅精细化学领域的创新和可持续发展，为客户提供稳定可靠的特色产品和专业服务，为股东创造最大回报、为社会创造更大价值。

  第14条经依法登记，公司的经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；知识产权服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

                        第三章  股份

                            第一节  股份发行

  第15条公司的股份采取股票的形式。公司股票采用记名方式。

  第16条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。


  第17条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。

  第18条公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

  第19条公司设立时的普通股总数为105,880,000股，设立时各发起人的名称/姓名、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资日期分别为：

序号      名称/姓名      持股数（股）    持股比例（%）  出资方式      出资日期

1    吉林新亚强生物化      105,800,000        99.9244  净资产折股  2015年6月30日
      工有限公司

2    初亚军                      80,000          0.0756  净资产折股  2015年6月30日

        合计                105,880,000          100.00  -          -

  第20条公司的股份总数为315,786,800股，均为人民币普通股。

  第21条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                          第二节  股份增减和回购

  第22条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第23条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第24条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情情形之一的除外：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；


  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换股票的公司债券；

  （六）为维护公司价值及股东利益所必需；

  （七）法律、行政法规许可的其他情况。

  第25条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  第26条公司因本章程第24条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第24条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以由三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
  公司依照第24条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或注销。

  公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因依照第24条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购的本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

                            第三节  股份转让

  第27条公司的股份可以依法转让。

  第28条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第29条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第30条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  第一款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
                    第四章  股东和股东大会

                              第一节  股东

  第31条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

  本章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。在公司治理中，应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。
  第32条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第33条公司股东享有下列权利：

  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；


  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股