证券代码：603155 证券简称：新亚强 公告编号：2022-037
新亚强硅化学股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：湖北新亚强硅材料有限公司（以市场监督管理局核定为准）（以下简称“合资公司”）
投资金额：合资公司注册资本金为 50,000 万元，其中新亚强硅化学股份
有限公司（以下简称“公司”）认缴 40,000 万元，占合资公司注册资本的 80%；湖北兴瑞硅材料有限公司（湖北兴发化工集团股份有限公司的全资子公司，以下简称“兴瑞硅材”）认缴 10,000 万元，占合资公司注册资本的 20%。
特别风险提示：本次对外投资设立合资公司尚需获得市场监督管理部门的核准，最终取得批复存在一定的不确定性。合资公司成立后可能会受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
根据战略发展及未来经营需要，为进一步提高公司的核心竞争力和持续盈利能力，巩固主要产品在细分领域的规模优势，公司拟与兴瑞硅材共同出资设立合资公司，开展有机硅系列产品的研发、生产和销售。其中公司认缴出资 40,000万元，占合资公司注册资本的 80%，兴瑞硅材认缴出资 10,000 万元，占合资公司注册资本的 20%。
（二）董事会审议情况
公司于 2022 年 6 月 20 日召开第三届董事会第四次会议，以 6 票同意、0 票
反对、0 票弃权，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议。
（三）本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）交易对方的基本情况
企业名称：湖北兴瑞硅材料有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：宜昌市猇亭区猇亭大道 66-2 号
法定代表人：李书兵
注册资本：110000.00 万元人民币
经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；食品添加剂生产；餐饮服务；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）一般项目：食品添加剂销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；密封胶制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械设备销售；电子产品销售；建筑材料销售；特种陶瓷制品销售；劳动保护用品销售；第一类医疗器械销售；日用百货销售；石油制品销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备修理；装卸搬运；货物进出口；进出口代理；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；企业管理；社会经济咨询服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；餐饮管理；物业管理；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；金属材料销售。
（三）兴瑞硅材系湖北兴发化工集团股份有限公司的全资子公司。
（四）交易对方与公司之间不存在产权、资产、人员等方面的关系。2021年度，公司向兴瑞硅材采购商品发生的交易金额累计为 9,371.77 万元，向兴瑞硅材销售商品发生的交易金额累计为 739.00 万元。
（五）交易对方最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
（经审计） （经审计）
资产总额 557,881.11 615,162.81
净资产 260,108.33 322,490.02
营业收入 382,642.49 696,965.91
净利润 39,617.89 162,853.03
注：上述财务数据摘自兴发集团 2021 年年度报告及 2020 年年度报告。
三、投资标的基本情况
（一）合资公司名称：湖北新亚强硅材料有限公司
（二）注册资本：50,000 万元
（三）出资金额、出资比例和出资方式
投资方名称 出资金额 出资比例 出资方式
（万元） （%）
新亚强硅化学股份有限公司 40,000 80 货币出资
湖北兴瑞硅材料有限公司 10,000 20 货币出资
合计 50,000 100.00 -
（四）出资期限：登记注册之日起 1 个月内，双方缴足不低于出资额的 30%；
登记注册之日起 12 个月内，根据公司实际需要，按比例缴付全部出资额给合资公司。
（五）经营范围：危险化学品生产；危险化学品经营；化工产品生产；化工产品销售专用化学产品制造；专用化学产品销售。
以上信息以市场监督管理局核定为准。
四、对外投资合同的主要内容
甲方：新亚强硅化学股份有限公司
乙方：湖北兴瑞硅材料有限公司
（一）公司名称及注册地
公司名称：湖北新亚强硅材料有限公司（以市场监督管理局核定为准）。
注册地：宜昌市猇亭区猇亭大道 66-2 号。
（二）注册资本缴付时间
公司设立后，为推进公司运营，约定注册资本缴付时间为：公司登记注册之
日起 1 个月内，双方缴足不低于出资额的 30%；公司登记注册之日起 12 个月内，
根据公司实际需要，按比例缴付全部出资额给公司。
（三）合作方式
公司成立后，充分利用甲方核心关键技术、生产运营经验、人才技术管理及乙方原料稳定供应、配套基础设施、协调政策资源等优势，发展六甲基二硅氮烷、四甲基二乙烯基二硅氧烷等产品，具体为：
1、甲方负责公司主要产品的核心技术支持和生产运营管理。
2、乙方负责原材料及公用工程的供给保障，政策和发展环境的协商协调。
3、双方共同发挥自身资源优势，积极为公司发展提供机会和支持。
五、对外投资对上市公司的影响
公司本次与兴瑞硅材共同投资设立合资公司，是双方从产业布局的战略出发，充分结合兴瑞硅材的原料和能源优势以及公司的技术和市场优势，通过优势互补形成产业链协同发展，提升公司在有机硅细分领域的规模优势，提高市场占有率，巩固主要产品的优势地位，进一步增强公司的盈利能力和核心竞争力。
本次对外投资不会对公司生产经营、财务状况产生不利影响。本次对外投资将导致公司合并报表范围发生变更，合资公司设立后将被纳入公司合并报表范围内。
六、对外投资的风险分析
本次对外投资设立合资公司尚需获得市场监督管理部门的核准，最终取得批复存在一定的不确定性。合资公司成立后可能会受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。
针对上述风险，公司将强化对合资公司的经营管理，组织专业团队开展相关业务，建立健全内控流程和有效的监督机制，积极防范各类风险，以期获得良好的投资回报。
特此公告。
新亚强硅化学股份有限公司董事会
2022 年 6 月 22 日
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