证券代码：603150 证券简称：万朗磁塑 公告编号：2023-114
安徽万朗磁塑股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日以通讯方式发出第三届监事会第十次会议通知，会议于2023年12月20日以现场结合通讯方式在合肥市经济技术开发区汤口路678号召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名（其中以通讯方式出席1人），公司部分高级管理人员列席会议。经全体监事推选，会议由监事赵莉莉主持。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，监事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
章程》的规定，公司就 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事宜制定了方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
2、发行方式和时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在通过上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
3、发行对象和认购方式
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人时乾中先生。其以现金认购本次发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为第三届董事会第十三次会议决议公告日（即
2023 年 12 月 21 日)。发行价格为 23.17 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量)。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
5、发行数量
本次向特定对象发行不超过 12,775,140 股（含），未超过发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量上限将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
6、募集资金规模和用途
本次发行拟募集资金总额不超过29,600.00万元（含），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
7、发行股份的限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
8、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享（公司持有的本公司股份不参与分配利润）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
10、本次发行决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司就本次向特定对象发行股票编制了《安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
（四）审议通过《关于<安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》
本次向特定对象发行股票的，募集资金总额不超过 29,600.00 万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。公司结合实际情况制订了《安徽万朗磁塑股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
（五）审议通过《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》
公司与本次发行的对象时乾中先生签署《附生效条件的股份认购协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的公告》（公告编号：2023-116）。
的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2023-117）。
（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
截至2023年9月30日，公司累计已使用募集资金直接投入募集资金投资项目16,390.58 万元，使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金624.07万元。截至2023年9月30日，募集资金专用账户余额合计为2,614.84万元（包括累计收到的利息收入净额712.77万元）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》。
（八）审议通过《关于<安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》
公司综合考虑了行业现状、发展战略、财务状况以及市场融资环境等自身和外部条件，拟使用本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务健康良性发展，实现战略发展目标。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》（公告编号：2023-118）。
（九）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-119）。
（十）审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》
公司本次向特定对象发行股票的认购对象系公司控股股东、实际控制人时
乾中先生。在本次发行前，时乾中先生持有公司股份占公司总股本的37.39%。时乾中先生认购公司本次发行的股票将导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于本次发行将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，且时乾中先生已承诺本次认购的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条有关可以免于发出收购要约的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告》（公告编号：2023-120）。
（十一）审议通过《关于公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划》。
（十二）审议通过《关于设立2023年度向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》等法律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司董事会拟设立募集资金专用账户，用于存放本次发行的募集资金，并拟授权董事长或董事长授权人士全权办理本次募集资金专用账户设立的具体事宜，包括但不限于签署本次设立募集资金专用账户相关的协议及文件、确定募集资金存放金额、签订三方监管协议等。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（十三）审议通过《关于选举公司第三届监事会主席的议案》
公司监事会选举赵莉莉女士为第三届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至第三届监事会届满之日止。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网
查看PDF原文
