603150 沪市 万朗磁塑

股票简称：万朗磁塑        股票代码：603150        公告编号：2023-116
        安徽万朗磁塑股份有限公司关于

 与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 20 日召
开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》，公司与时乾中先生签订了《安徽万朗磁塑股份有限公司与时乾中之附生效条件的股份认购协议》，主要内容如下：

  甲方：安徽万朗磁塑股份有限公司

  乙方：时乾中

    第一条  本次发行股票认购

  1.1甲乙双方同意，由乙方按以下方式认购甲方本次发行的股票：

  1.1.1 股票的种类和面值

  甲方本次发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。

  1.1.2 定价基准日、定价方式及认购价格

  甲方本次发行股票的定价基准日为甲方第三届董事会第十三次会议决议公
告日（即 2023 年 12 月 21 日）。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日
甲方股票交易均价的 80%，（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总量）。定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价为人民币 28.96 元/股，经双方协商，甲方本次向乙方发行股票的价格为人民币 23.17 元/股。

  若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则本次向特定对象发行价格、数量作相应调整，发行价格调整公式如下：

  （1）派发现金股利：P1=P0-D

  （2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  （3）派发现金同时送红股或转增股本；P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。

  若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

  1.1.3 认购数量及金额

  双方同意，乙方认购甲方本次发行的全部股份，认购股票数量不超过12,775,140 股（含），认购金额不超过人民币 29,600.00 万元（含）。乙方认购的股份数量按照认购金额除以本次募集资金的发行价格确定，发行数量尾数不足 1 股的，乙方同意将非整数部分舍去。如监管部门最终核准、注册的发行数量与前述认购数量不一致的，乙方认购数量以监管部门核准、注册的发行数量为准，同时认购金额作相应调整。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。

  甲方有权于本协议签署后，根据其实际融资需求对本次发行的股份数量予以调整，乙方按照甲方董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量认购本次发行的股票。

  1.1.4 认购及支付方式

  乙方以支付现金的方式参与本次发行认购，在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，乙方应在甲方本次发行获得上海证券交易所审核通过，以及中国证监会注册批复的有效期内，按照甲方与保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知的要求，以现金方式将全部认购款划入主承销商为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。若乙方未在规定期限内足额缴纳股票认购款，则视为乙方自动放弃认购本次发
行的股票。

  1.1.5 新增股票限售安排

  甲方本次向乙方发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至乙方名下之日）起 36 个月内不得转让，法律、法规和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。若前述锁定安排与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求相应调整。
  本次发行结束后，上述股份如发生甲方送红股、资本公积金转增股本等事项，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后乙方减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  1.2 本次发行前的滚存利润安排

  本次发行前甲方滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有（公司持有的本公司股份不参与分配利润）。

  1.3 双方同意，本次发行募集资金用途须严格按照公司发行方案执行，并履行公司法、公司章程及上海证券交易所相关规定要求的法定程序。

  1.4 自本协议生效之日起，乙方应当协助甲方完成与本次发行有关的行政审批、工商变更登记及其他必要法律手续。

    第二条  协议的生效条件和生效时间

  2.1 本协议自双方签字或加盖公章之日起成立，自下列先决条件全部满足之日起生效：

  （1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行相关的议案；

  （2）乙方若因本次交易触发要约收购义务，甲方股东大会非关联股东批准乙方免于发出要约收购；

  （3）本次发行经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。
  2.2 在本协议成立后，各方均应积极努力，满足和成就本协议生效的先决条件。任何一方违反本协议的规定并造成其它方损失的，应承担赔偿责任。非因协议各方的原因致使本协议不能生效的，各方均不需要承担责任。

    第三条  各方声明、保证及承诺

  3.1甲方陈述与保证

  3.1.1 甲方为依法设立并合法存续的股份有限公司，能以自己的名义独立
承担民事责任。

  3.1.2 甲方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不会违反甲方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其它文件。
  3.1.3 甲方签署并履行本协议是其真实意思表示，甲方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。

  3.1.4 根据有关法律和上海证券交易所相关规则的要求及时履行信息披露义务。

  3.2乙方的陈述与保证

  3.2.1 乙方签署和履行本协议不会与其已经承担的任何法定或约定的义务相抵触或相冲突。

  3.2.2 乙方用于本次认购的资金来源合法，且有充足的资金履行其在本协议项下的出资义务。

  3.2.3 乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

  3.2.4 乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务。

  3.2.5 乙方保证按本协议约定承担应当由其承担的相关税款和费用。

    第四条  保密

  4.1 双方对本次交易相关的信息或文件（根据相关法律、法规、规范性文件以及上海证券交易所规则要求，应当予以披露的信息和文件除外）应承担严格的保密义务；在甲方本次发行相关信息未经甲方依法披露前，任何一方均不得以任何方式、途径披露或公开该等信息。

  4.2 以订立及履行本协议为目的，各方向中介机构提供相关信息和文件不视为泄密行为。

    第五条  协议的变更、修改、转让

  5.1 本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出。

  5.2 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。


  5.3 未经各方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。

    第六条  违约责任

  6.1 本协议的任何一方违反其在本协议中的任何义务或本协议的其他条款，或其在本协议项下做出的任何陈述、保证及承诺不实，视为该方违约，受损害方有权向该违约方索赔。该违约方应承担因其违约给受损害方造成的损失、费用和责任。

  6.2 如甲方因相关法律法规的规定或要求发生重大变化等非因甲方原因，导致未能向乙方发行本协议约定的全部或部分股票，或导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异，或导致本次发行最终未能实施，不视为甲方违约。

  6.3 本协议项下约定之本次发行事项如未获得甲方董事会、股东大会审议通过或未获得上海证券交易所审核通过或未取得中国证监会同意注册的决定而终止的，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。

  6.4 甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上海证券交易所撤回申请材料或终止发行的，不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。

  6.5 甲乙双方一致同意，因法律法规重大变更或不可抗力事项导致本次发行被终止的，甲乙双方均不承担违约责任。

    第七条  发行终止后的退款及补充安排

    因不可抗力、任何一方违约或其他情形导致终止本次发行的，如甲方收到乙方的股票认购款，应在发行终止事项之日起 10 个工作日内，及时退回乙方认购款（不计利息）至其原缴款账户。

    第八条  法律适用和争议解决

  8.1 对本协议的解释和执行适用中国法律。履行本协议而产生或与本协议有关的任何争议，协议双方应首先通过友好协商解决。如协议双方协商不能解决，则任何一方均可以向甲方所在地人民法院提起诉讼。


  8.2 在根据本条解决争议程序进行期间，除争议事项之外，本协议应在其他方面保持全部效力。除争议事项所涉及的义务之外，双方应继续履行其在本协议项下的义务及行使其在本协议项下的权利。

    第九条 附则

  9.1 未经其他当事方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。

  9.2 本协议一式陆份，各份具有同等法律效力，甲方、乙方各持贰份，其余贰份报有关部门审批或备案使用。

  特此公告。

                                      安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
                                            2023 年 12 月 21 日