证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2020-037
陕西康惠制药股份有限公司
关于向湖北科莱维生物药业有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”或“康惠制药”）拟向湖北科莱维生物药业有限公司（以下简称“科莱维药业”或“目标公司”）进行增资，增资后将持有科莱维药业 18%的股权。
交易价格：人民币 5,040 万元
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易尚需经工商行政主管机关审批
风险提示：受政策变化、技术风险、市场风险、经营管理等因素影响，
目标公司未来经营状况存在不确定性，可能存在投资不达预期效益的风
险。
一、交易概述
为拓展公司业务类型，结合公司长期发展规划，公司拟以自有资金 5,040万元向科莱维药业进行增资，增资后，公司将持有科莱维药业 18%的股权。
2020 年 7 月 21 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于向
湖北科莱维生物药业有限公司增资的议案》，同日，公司与科莱维药业、益维康源（北京）制药技术有限公司、张帆签署了《关于湖北科莱维生物药业有限公司之增资协议》。
本次增资 5,040 万元人民币，与其账面净资产相比溢价 734.77%。
本次交易公司认购科莱维药业新增的注册资本人民币 4,988,913.53 元，其余增资价款 45,411,086.47 元计入科莱维药业的资本公积。本次增资完成后，公司将持有科莱维药业 18%的股权。
本次交易经公司第四届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
本次交易不构成关联交易和重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易不需提交公司股东大会审议。
二、 交易各方情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方：
湖北科莱维生物药业有限公司（标的公司，基本信息详见下文“三、
交易标的基本情况”）
（二）交易其他方：
1、益维康源（北京）制药技术有限公司（简称“益维康源”）
统一社会信用代码：91110105MA01HGD4XG
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市朝阳区百子湾路 29、31 号 7 幢 1 层 131 室
法定代表人：张帆
注册资本：2000 万元人民币
成立日期：2019 年 3 月 5 日
营业期限：2019 年 3 月 5 日至 2049 年 3 月 4 日
经营范围：技术推广服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；销售 I 类医疗器械、日用品、文具用品、机械设备、五金交电（不含电动自行车）、电子产品、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、矿产品、润滑油、服装、鞋帽。
主要股东：张帆持股比例 67%、杨林持股比例 20%、陈钊持股比例 10%、王
志杰持股比例 3%。
男，中国国籍，身份证号码：3707261967******57，住所：山东省昌邑市利民街 413 号
最近三年的职业及职务：张帆近三年一直在医药行业从事管理工作，目前担任湖北科莱维生物药业有限公司总经理，益维康源（北京）制药技术有限公司总经理，海南长安医药销售有限公司总经理等职务。
交易各方与上市公司的关系：西安泰沣医药合伙企业（有限合伙）持有科莱维药业 12%的股权，公司是西安泰沣医药合伙企业（有限合伙）的有限合伙人之一。除上述关系外，公司与以上交易各方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：湖北科莱维生物药业有限公司
统一社会信用代码：91421202MA497K5U2B
企业类型：其他有限责任公司
住所：湖北省咸宁市咸安区凤凰西路华琪科技集团生物产业园
法定代表人：张帆
注册资本：2727.727273 万元人民币
成立日期：2019 年 1 月 9 日
营业期限：长期
经营范围：原料药、抗生素无菌原料药、抗生素非无菌原料药、医药产品制造销售；医药产品技术咨询、技术转让及技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务、经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；货物及技术的进出口业务（国家限制或禁止的进出口货物和技术除外）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（二）交易标的主营业务
科莱维药业成立于 2019 年，是一家集药品（原料药及中间体）研发、生产、销售于一体的综合型企业，目前拥有 15 项专有技术。公司产品以麦角类衍生物、
高端抗生素、免疫抑制剂及基因工程菌等发酵产品为主导，以高端中间体为辅助，涉及心脑血管、妇产科、抗感染等领域。
科莱维药业 2019 年尚在建设中，2019 年未有产品投产，截至目前部分产品
已投入生产并实现销售，未来，随着生产线的不断完善，将有更多的原料药投入生产，促进科莱维药业快速发展，带来更多的经济效益。
（三）交易标的股东情况
本次增资前后，科莱维药业股权结构如下：
增资前 增资后
序号 股东 持股 持股
出资额（元） 比例 出资额（元） 比例
1 益维康源（北京）制药 20,000,000.00 88.00% 20,000,000.00 72.16%
技术有限公司
2 西安泰沣医药投资合 2,727,272.73 12.00% 2,727,272.73 9.84%
伙企业（有限合伙）
3 陕西康惠制药股份有 4,988,913.53 18.00%
限公司
合 计 22,727,272.73 100.00% 27,716,186.26 100.00%
公司本次增资科莱维药业，科莱维药业原股东益维康源（北京）制药技术有限公司及西安泰沣医药投资合伙企业（有限合伙）均出具了放弃本次增资股权的优先认购权的声明。
（四）标的公司最近一年又一期的主要财务指标
科莱维药业 2019 年度及 2020 年 4 月 30 日财务报表已经上会会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留的审计意见。上会会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。科莱维药业最近一年又一期的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：人民币 元
项 目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
（审计后） （审计后）
资产总额 49,939,328.75 46,770,977.88
负债总额 21,364,941.99 12,159,090.31
资产净额 28,574,386.76 34,611,887.57
项 目 2020 年 1-4 月 2019 年末
（审计后） （审计后）
营业收入 227,985.62 290,994.29
净利润 -6,037,500.81 -16,307,806.99
扣除非经常损益后净 -6,037,500.81 -16,307,806.99
利润
（五）标的公司最近 12 个月内增资的基本情况
科莱维药业成立于 2019 年 1 月，发起人为北京益生同和医药科技发展有限
公司（简称“益生同和”），企业类型为一人有限责任公司，注册资本为 2000 万元人民币；2019 年 5 月，益生同和将其持有的科莱维药业的 100%股权全部转让
给益维康源；2019 年 12 月，科莱维药业增资扩股，公司注册资本由 2000 万元
增加到 2272.727273 万元，新增加的 272.727273 万元注册资本由西安泰沣医药投资合伙企业（有限合伙）（简称“泰沣合伙”）以货币资金出资。本次增资后，益维康源持股变为 88%，泰沣合伙持股为 12%。
四、本次交易标的的评估情况
1、评估的基本情况
公司聘请了具有从事证券期货业务资格的中水致远资产评估有限公司对科
莱维药业在 2020 年 4 月 30 日的市场价值进行评估，并出具了《陕西康惠制药股
份有限公司拟投资湖北科莱维生物药业有限公司所涉及的湖北科莱维生物药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字【2020】第 060037号）。
2、评估基准日：2020 年 4 月 30 日
3、评估基准日审计情况
公司聘请了上会会计师事务所（特殊普通合伙）对科莱维药业的财务报表进行了审计，认为其财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允
的反映了科莱维药业 2020 年 4 月 30 日、2019 年 12 月 31 日的财务状况及 2020
年 1 月-4 月、2019 年度的经营成果和现金流量，并出具了无保留意见的审计报告。
截止评估基准日，科莱维药业（母公司）资产总额账面值为 5,338.14 万元，
负债总额账面值为 1,983.94 万元，净资产账面值为 3,354.20 万元。2020 年 1-4
月实现营业收入 22.80 万元，净利润-433.95 万元。
4、评估方法
采用收益法和资产基础法两种评估方法，评估结论采用收益法的测算结果。
5、资产基础法评估结论
经资产基础法评估，湖北科莱维生物药业有限公司总
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