证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2019-006
陕西康惠制药股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知于2019年4月15日以电子邮件和专人送出方式送达全体董事，于2019年4月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议应出席董事9人，实际参加董事9人，会议由王延岭先生主持，公司监事、高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议和表决，通过了以下决议:
1、审议通过《关于<2018年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于<2018年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2018年年度
股东大会审议。
4、审议通过《关于<2019年度财务预算报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于2018年年度报告及其摘要的议案》
公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2019-008号公告。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于2018年度内部控制评价报告的议案》
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于2018年度独立董事述职报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司2018年年度股东大会将在审议相关议案后听取独立董事2018年度述职报告。
9、审议通过《关于2018年度审计委员会履职情况报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于2018年度利润分配的预案》
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2018年度归属于母公司所有者的净利润为55,629,181.32元，依据《公司法》、《公司章程》规定，母公司提取10%的法定盈余公积金5,319,897.36元，2018年度实现的可供分配利润为50,309,283.96元，加上以前年度留存未分配利润339,082,412.84元，累计可供股东分配利润为389,391,696.80元。
2018年度利润分配预案：以2018年12月31日的公司总股本99,880,000股为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.13元（含税），共计派发现金红利11,286,440元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的20.29%，不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该预案尚需提交2018年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
公司拟续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019年度财务报告审计和内控审计机构，聘期一年。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2019-009号公告。
本议案已经独立董事事前认可并发表同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于2018年度董事、高管薪酬的议案》
根据公司薪酬考核相关规定，在公司兼任管理岗位的董事以及高级管理
人员按公司薪酬考核相关规定发放薪酬，未在公司兼任管理岗位的董事，不
予发放薪酬。公司董事胡江先生、张俊民先生、侯建平先生及田立新先生未
在公司兼任管理岗位，不予发放薪酬。
12.1董事长、总经理王延岭先生薪酬
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事王延岭先生回避表决。
12.2董事、副总经理赵敬谊先生薪酬
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事赵敬谊先生回避表决。
12.3独立董事舒琳女士薪酬
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事舒琳女士回避表决。
12.4独立董事张喜德先生薪酬
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事张喜德先生回避表决。
12.5独立董事陈世忠先生薪酬
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事陈世忠先生回避表决。
12.6常务副总经理、董事会秘书杨瑾女士薪酬
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12.7副总经理赵正荣先生薪酬
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12.8财务总监邹滨泽先生薪酬
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。该议案董事薪酬部分尚需提交2018年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于修改公司章程的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2019-010号公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2019-011号公告。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2019-012号公告。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于2019年度向金融机构申请授信的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2019-013号公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
17、审议通过《关于2019年度预计为控股子公司提供担保的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2019-014号公告。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
18、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2019-015号公告。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
19、审议通过《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》
19.1提名王延岭先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
19.2提名田立新先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
19.3提名胡江先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
19.4提名张俊民先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
19.5提名侯建平先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
19.6提名赵敬谊先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2019-016号公告。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
20、审议通过《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
20.1提名舒琳女士为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
20.2提名张喜德先生为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
20.3提名陈世忠先生为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2019-016号公告。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
21、审议通过《关于2019年第一季度报告的议案》
公司《2019年第一季度报告》详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
22、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
23、审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
24、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
25、审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
26、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
27、审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》
会议具体召开时间、地点、议题等具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2019-020号公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
陕西康惠制药股份有限公司董事会
2019年4月27日
