603138 沪市 海量数据

证券代码：603138        证券简称：海量数据        公告编号：2023-034
          北京海量数据技术股份有限公司

          回购注销部分限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  根据北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年第一次
临时股东大会的授权，公司于 2023 年 8 月 14 日召开第四届董事会第二次会议及
第四届监事会第二次会议，审议通过了《公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予的2 名激励对象已获授但不具备解除限售条件的限制性股票进行回购注销。现将相关内容公告如下：

    一、 本次激励计划已履行的相关审批程序

  1、2021 年 1 月 19 日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六
次会议审议通过《关于〈北京海量数据技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形发表了意见。

  2、2021 年 1 月 20 日，公司对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2021
年 1 月 20 日起至 2021 年 1 月 29 日止，在公示期间，公司监事会未收到任何异
议。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行了核查，并于 2021 年
1 月 29 日召开第三届监事会第七次会议审议通过了《关于对公司 2021 年限制性
股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明的议案》。

  3、2021 年 2 月 4 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于〈北
京海量数据技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京海量数据技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年
本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
  4、2021 年 2 月 22 日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第八
次会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

  5、2021 年 3 月 11 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的证券变更登记证明，完成了本次激励计划限制性股票授予登记工作。
  6、2021 年 4 月 15 日及 2021 年 5 月 7 日，公司第三届董事会第八次会议及
公司 2020 年年度股东大会审议通过《公司 2020 年度利润分配预案》，公司以总股本 257,550,000 股为基数，每股派发现金红利 0.02 元（含税），共计派发现金红利 5,151,000.00 元。

  7、2021 年 7 月 27 日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第十
次会议审议通过《公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了
同意的独立意见。2021 年 9 月 28 日，公司披露了《公司 2021 年股权激励限制
性股票回购注销实施公告》，公司于 2021 年 9 月 30 日完成了本次回购注销。

  8、2022 年 2 月 21 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第
十三次会议审议通过《公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发
表了同意的独立意见。2022 年 4 月 20 日，公司披露了《公司 2021 年股权激励
限制性股票回购注销实施公告》，公司于2022年4月22日完成了本次回购注销。
  9、2022 年 4 月 19 日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第
十四次会议审议通过《公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董
事发表了同意的独立意见。2022 年 4 月 28 日，公司披露了《公司 2021 年限制
性股票激励计划第一期解除限售暨上市公告》，2022 年 5 月 6 日本次解除限售股
票上市流通；2022 年 6 月 15 日，公司披露了《公司股权激励限制性股票回购注
销实施公告》，公司于 2022 年 6 月 17 日完成了本次回购注销。

  10、2022 年 4 月 19 日及 2022 年 5 月 10 日，公司第三届董事会第十三次会
议及公司 2021 年年度股东大会审议通过《公司 2021 年度利润分配预案》，公司
发现金红利 7,362,263.74 元。

  11、2022 年 8 月 17 日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第
十五次会议审议通过了《公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事
发表了同意的独立意见。2022 年 10 月 25 日，公司披露了《公司股权激励限制
性股票回购注销实施公告》，公司于 2022 年 10 月 27 日完成了本次回购注销。
  12、2023 年 4 月 18 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第
十七次会议审议通过《2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售
条件成就的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。2023 年 4 月 26 日，公司
披露了《公司 2021 年限制性股票激励计划第二期解除限售暨上市公告》，2023 年5 月 4 日本次解除限售股票上市流通。

  13、2023 年 8 月 14 日，公司第四届董事会第二次会议和公司第四届监事会
第二次会议审议通过《公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    二、 本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

    （一）回购注销限制性股票的原因、数量

  根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司 2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等规定及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司本次激励计划授予的激励对象中，2 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司同意将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的 18,000 股限制性股票进行回购注销。

    （二） 限制性股票回购价格的说明

  公司第三届董事会第八次会议及公司 2020 年年度股东大会审议通过了《公司 2020 年度利润分配预案》，同意公司以总股本 257,550,000 股为基数，每股派发现金红利 0.02 元（含税），共计派发现金红利 5,151,000.00 元，该权益分派
方案已于 2021 年 5 月 21 日实施完毕。

  公司第三届董事会第十三次会议及公司 2021 年年度股东大会审议通过了《公司 2021 年度利润分配预案》，同意公司以总股本 283,163,990 股为基数，每股派发现金红利 0.026 元（含税），共计派发现金红利 7,362,263.74 元，该权益
分派方案已于 2022 年 7 月 4 日实施完毕。


  公司第三届董事会第十六会议及公司 2022 年年度股东大会审议通过了《公司 2022 年度利润分配方案》，同意公司 2022 年度不进行权益分派。

  根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量及价格进行相应的调整。同时《激励计划》规定，若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。公司进行 2020 年度、2021 年度利润分配时，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收，回购注销尚未解除限售的限制性股票时不再发放对应现金股利。

  综上可得，公司无需对本次回购注销的限制股票的回购价格进行调整，回购价格仍为 6.87 元/股。

    （三）回购资金来源及授权事项说明

  本次限制性股票回购注销，拟回购资金总额为 123,660 元，全部以公司自有资金支付。公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，本次回购注销、办理减少注册资本等回购相关事项已授权董事会全权办理，无需提交股东大会审议。

    三、本次回购注销完成后的股本结构变化情况

 股份性质  变动前股本  变动前比  本次变动  变动后股本  变动后比
              （股）        例      （股）    （股）      例

 有限售条    1,889,750      0.67%  -18,000  1,871,750    0.66%
  件股份

 无限售条  281,253,240    99.33%        0 281,253,240    99.34%
 件流通股

 股份总数  283,142,990    100.00%  -18,000 283,124,990  100.00%

  公司本次拟回购的股份均为有限售条件的人民币普通股，本次回购注销完成后，公司股本总数将由 283,142,990 股减少为 283,124,990 股。

    四、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，竭尽全力为股东创造价值。

    五、独立董事意见

  鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划授予的激励对象中，2 名激励对象因
个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会应对该激励对象已获授但尚未解除限售的 18,000 股限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票的事项符合《管理办法》、《激励计划》及《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司董事会在公司 2021 年第一次临时股东大会的授权下，根据相关法律法规的规定，对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

    六、监事会意见

  监事会审查后认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》、《激励计划》等有关规定，程序合法、合规，不会对公司经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。因此，公司监事会一致同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。

    七、法律意见书的结论性意见

  北京市通商律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票已履行了现阶段必要的批准和授权，公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《激励计划》《考核管理办法》的相关规定；本次回购注销部分限制性股票尚需完成办理限制性股票注销登记及公司减资程序，并按照信息披露的相关要求及时履行信息披露义