证券代码：603138 证券简称：海量数据 公告编号：2021-059
北京海量数据技术股份有限公司
关于放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易风险简述：广州海量数据库技术有限公司（以下简称“海量数据库”）系北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，股东黄晓涛先生拟将其持有的海量数据库 50 万元认缴出资额所对应的股权（以下简称“拟转让股权”）转让给肖枫先生和胡巍纳女士（以下合称“受让方”）。受让方肖枫先生为公司关联自然人，公司本次放弃优先受让权事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本公告披露日前 12 个月内，公司及全资子公司北京海量基金管理有限公
司与关联方肖枫先生发生过 1 次关联交易，交易金额合计为 2,900 万元，该关联交易事项已经公司第三届董事会第三次会议和 2020 年第二次临时股东大会审议
通过，详见公司于 2020 年 10 月 13 日在指定信息披露媒体披露的《北京海量数
据技术股份有限公司调整拟参与设立投资基金暨关联交易方案的公告》（公告编号：2020-085）。过去 12 个月公司及子公司未与不同关联人进行过交易类别相关的交易。
海量数据库的其他股东放弃拟转让股权的优先受让权并就本次股权受让事项与受让方协商一致，受让方将在董事会审议通过该事项后与其他股东签署相关协议。
本次交易构成关联交易，已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，该关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
海量数据库为公司的控股子公司，股东黄晓涛先生拟将其持有的海量数据库50 万元认缴出资额所对应的股权对外转让，公司基于发展和收益的整体考虑，
受让，其中肖枫先生受让 20 万元认缴出资额所对应的股权，胡巍纳女士受让 30万元认缴出资额所对应的股权。鉴于黄晓涛先生本次所转让的股权并未履行实缴义务，且海量数据库后续需要股东持续投入资金用于支持数据库产品的研发，经本次股权转让各方协商约定，本次股权转让按照零对价转让，待海量数据库完成工商变更登记后，由受让方履行后续实缴义务。
肖枫先生现任公司总裁、董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，肖枫先生为公司的关联自然人，公司本次放弃优先受让权构成关联交易。
截至本公告披露日，过去 12 个月内公司与肖枫先生及其关联方未发生除已审议披露的关联交易外的其他关联交易，亦未与不同关联人进行交易类别相关的交易。过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未超过 3,000 万元，且不超过公司最近一期经审计净资产的 5%。
本次公司放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的事项已经公司于 2021年 7 月 27 日召开的第三届董事会第九次会议审议通过。独立董事对该事项进行了事前审核并发表了同意的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次公司放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
肖枫先生现任公司总裁、董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，肖枫先生为公司关联自然人。因此本次公司放弃优先受让拟转让股权，而由肖枫先生等人受让构成关联交易。
（二）关联人基本情况
肖枫先生，1975 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国科学技术
大学计算机专业本科毕业。现任北京海量数据技术股份有限公司总裁、董事。曾任深圳华为技术有限公司客户经理、NCR(中国)有限公司数据仓库事业部区域经理、甲骨文(中国)软件系统有限公司服务支持总监、公司副总裁。
截至本公告披露日，肖枫先生持有公司股份 473,416 股，占公司总股本的0.18%，暂无增持公司股份计划；肖枫先生与公司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排；除上述情形外，肖枫先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易类型为放弃拟转让股权优先受让权，交易标的为黄晓涛先生持有的海量数据库 10%的股权。
（二）海量数据库基本情况
标的名称 广州海量数据库技术有限公司
统一社会信用代码 91440101MA5CC49F39
注册资金 500 万元人民币
法定代表人 肖枫
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2014 年 5 月 23 日
注册地址 广州市天河区建工路4号佳都科技大厦2号楼3F301（仅
限办公）
软件开发；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；
经营范围 信息系统集成服务；计算机硬件的研究、开发；软件零
售；计算机零售；计算机信息安全产品设计；计算机技
术开发、技术服务
（三）权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）股东情况
1、增资前海量数据库的股东持股情况
股东名称 出资 认缴出资额 持股比
方式 （万元） 例（%）
北京海量数据技术研究院有限公司 货币 300 60
珠海一起进化投资管理合伙企业（有限合伙） 货币 150 30
黄晓涛 货币 50 10
合计 / 500 100
2、增资后海量数据库的股东持股情况
股东名称 出资 认缴出资额 持股比
方式 （万元） 例（%）
北京海量数据技术研究院有限公司 货币 312 52.00
珠海一起进化投资管理合伙企业（有限合伙） 货币 150 25.00
黄晓涛 货币 50 8.33
王振伟 货币 36 6.00
刘惠 货币 30 5.00
肖枫 货币 22 3.67
合计 / 600 100.00
说明：2021 年 7 月 27 日，公司召开第三届董事会第九次会议及第三届监事
会第十次会议审议通过了《关于拟通过全资子公司参与广州海量数据库技术有限公司增资暨关联交易的议案》，同意公司通过全资子公司北京海量数据技术研究院有限公司与肖枫先生、王振伟先生、刘惠女士以自有资金共同向海量数据库增资，具体内容详见同日公司在指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司拟通过全资子公司参与广州海量数据库技术有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-058）。
3、肖枫先生和胡巍纳女士受让拟转让股权后海量数据库的股东持股情况
股东名称 出资 认缴出资额 持股比
方式 （万元） 例（%）
北京海量数据技术研究院有限公司 货币 312 52
珠海一起进化投资管理合伙企业（有限合伙） 货币 150 25
肖枫 货币 42 7
王振伟 货币 36 6
刘惠 货币 30 5
胡巍纳 货币 30 5
合计 / 600 100
本次股权转让事项中，海量数据库的其他股东放弃拟转让股权的优先受让权
并就本次股权受让事项与受让方协商一致。
（五）海量数据库的财务状况
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 10,799,511.43 12,642,274.02
负债总额 30,488,504.90 37,508,665.10
净资产 -19,688,993.47 -24,866,391.08
项目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 6 月 30 日（未经审计）
营业收入 14,658,016.84 12,081,390.02
利润总额 -11,759,800.04 -6,219,246.50
净利润 -11,759,800.04 -6,219,246.50
海量数据库最近一年的财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字(2021)第 110C013882 号《审计报告》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
四、关联交易的定价政策及定价依据
鉴于黄晓涛先生本次所转让的股权并
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