603138 沪市 海量数据

证券代码：603138        证券简称：海量数据      公告编号：2020-055
          北京海量数据技术股份有限公司

        股权激励限制性股票回购注销实施公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

    回购注销原因：北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）2名激励对象因个人业绩考核不达标，1 名激励对象因个人原因离职而不再具备激励资格，公司对上述三名激励对象已获授但尚未解除限售的 56,070 股限制性股票回购并注销

    本次注销股份的有关情况

        回购股份数量        注销股份数量            注销日期

        56,070 股            56,070 股          2020 年 6 月 12 日

    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  根据《北京海量数据技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）相关规定以及 2017 年第四次临时股东大会的授权，
公司于 2020 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十
六次会议，审议通过了《公司调整 2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2017 年限制性股票授予完成后，首次授予的激励对象中，1 名激励对象的个人业绩考核为 C，按照 60%解锁系数解除限售；1 名激励对象的个人业绩考核为 D，不符合解锁要求；预留授予的激励对象中 1 人因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的 56,070 股限制
性股票。具体内容详见公司于 2020 年 4 月 23 日在指定信息披露媒体披露的《第
二届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2020-022）、《第二届监事会
第十六次会议决议公告》（公告编号：2020-023）、《公司调整 2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-028）。

  2020 年 4 月 23 日，公司依据相关法律规定就本次回购注销限制性股票事项
履行通知债权人程序，具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2020-029）。自 2020
年 4 月 24 日起 45 天内，公司未收到相关债权人要求清偿债务或者提供相应担保
的情况。

    二、本次限制性股票回购注销情况

  （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

  根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》、《公司 2017 年限制性股票授予协议书》等相关规定及公司 2017 年第四次临时股东大会的授权，鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划授予完成后，首次授予的激励对象中，1 名激励对象的个人业绩考核为 C，按照 60%解锁系数解除限售；1 名激励对象的个人业绩考核为 D，不符合解锁要求；预留授予的激励对象中，1 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司有权单方面回购注销上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的限制性股票。

  （二）本次回购注销的相关人员、数量

  本次回购注销限制性股票涉及 3 人，合计拟回购注销限制性股票合计 56,070
股。

  （三）回购注销安排

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882734400），并向中登公司申请办理了上述 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的 56,070 股限制性股票的回购过户手
续，预计该部分股份于 2020 年 6 月 12 日完成注销。注销完成后，公司总股本由
210,609,840 股变更为 210,553,770 股，公司将依法办理工商变更等相关手续。
    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况


  公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

                                                          单位：股

                          变动前          变动数        变动后

有限售条件的流通股            147,000      -56,070          90,930

无限售条件的流通股        210,462,840            0    210,462,840

    股份合计            210,609,840      -56,070    210,553,770

    四、说明及承诺

  公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

  公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

  上海嘉坦律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得合法批准与授权，已履行现阶段应履行的程序；本次回购注销的原因、数量、价格的确定和资金来源，均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。

    六、上网公告附件

  《上海嘉坦律师事务所关于北京海量数据技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》。

    特此公告。

                                  北京海量数据技术股份有限公司董事会
                                                    2020 年 6 月 10 日