证券代码：603138 证券简称：海量数据 公告编号：2019-007
北京海量数据技术股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”或“海量数据”）第二届董事会第十五次会议通知及会议材料于2019年4月14日以书面和电子邮件方式送达全体董事，本次会议于2019年4月25日下午14:30在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。本次会议由董事长陈志敏先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、部分高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2018年年度报告全文及摘要》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司2018年年度报告》（全文及摘要）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过《公司2018年度董事会工作报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过《公司2018年度总裁工作报告》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过《公司2018年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。
独立董事将在公司2018年年度股东大会上述职。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（五）审议通过《公司董事会审计委员会2018年度履职报告》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（六）审议通过《公司2018年度财务决算报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（七）审议通过《公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2019)第110ZA5832号《审计报告》确认：2018年度公司实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润为54,152,642.94元，母公司净利润为54,979,853.37元。以母公司实现的净利润按以下方案进行分配：
1、提取10%的法定盈余公积金5,497,985.34元；
2、提取盈余公积金后剩余利润49,481,868.03元，加上年初未分配利润128,413,538.35元，减去已支付2017年度现金股利17,174,240元，报告期末公司可供分配利润为160,721,166.38元；
3、以本次分红派息股权登记日的总股本150,435,600股（已扣除2017年限制性股票激励对象已获授但不具备解锁条件的12,600股限制性股票）为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.10元（含税），共计人民币
16,547,916元（含税）。本次利润分配后，剩余未分配利润人民币144,173,250.38元转入下一年度。同时，以资本公积转增股本，每10股转增4股，共计转增股本60,174,240股。
若在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、实施股权激励等原因而发生变化的，现金分红比例按照分派总额不变的原则相应调整。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（八）审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-009）。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（九）审议通过《2018年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十）审议通过《公司续聘2019年度审计机构的议案》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券业务许可资格，为公司出具的审计报告独立、客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，能够满足公司2018年度审计工作要求。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，为公司提供财务报表审计以及内部控制审计服务，聘期一年。审计费用拟提请公司股东大会授
权管理层根据行业标准及公司审计的实际工作情况与致同会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十一）审议通过《确认2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
根据《公司法》、《公司章程》以及公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等规定，在充分体现短期和长期激励相结合，个人和团队利益相平衡，保障股东利益，实现上市公司与管理层共同发展的前提下，董事会对在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员进行了年度确认。
2018年度，公司董事、监事及高级管理人员薪酬发放情况如下：
报告期内从公司获
序号 姓名 职务 薪酬月份 得的税前报酬总额
（万元）
1 陈志敏 总裁 1-9月 30.00
董事长 1-12月
2 闫忠文 总裁 9-12月 15.20
副董事长 11-12月
3 朱华威 董事 1-10月 -
4 付岩 董事 1-12月 -
5 康跃 董事 1-12月 -
6 吴革 独立董事 1-12月 8.00
7 王达学 独立董事 1-12月 8.00
8 王新安 独立董事 1-12月 8.00
9 米娟 监事会主席 1-12月 45.61
10 侯勇 监事 1-12月 27.26
11 尹懿 监事 1-12月 7.20
12 胡巍纳 副总裁 1-12月 41.89
13 刘惠 副总裁 1-3月 9.25
14 肖枫 副总裁 3-12月 35.10
15 王贵萍 财务总监 1-12月 19.59
董事会秘书 1-10月
16 韩涵 副总裁 8-12月 21.06
董事会秘书 10-12月
注：陈志敏先生因工作职责调整辞去公司总裁职务，但继续担任公司董事及董事会下设专门委员会相关职务，同时聘任闫忠文先生担任公司总裁；王贵萍女士因工作职责调整辞去公司董事会秘书职务，但继续担任公司财务总监职务，同时聘任韩涵女士担任公司董事会秘书；朱华威女士因个人工作变动辞去公司董事职务，同时董事会选举闫忠文先生担任公司董事；刘惠女士因个人工作变动辞去公司副总裁职务，同时聘任肖枫先生担任公司副总裁。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十二）审议通过《使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高募集资金的使用效率，适当增加现金管理收益，本着股东利益最大化原则，在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度，资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，公司拟使用额度不超过人民币8,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本承诺，具有合法经营资格的金融机构销售的短期理财产品或者结构性存款。自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，并提请公司股东大会授权公司管理层负责行使投资决策权并签署相关文件，具体投资活动由财务部门负责组织实施。在上述额度和期限范围内，上述资金可滚动使用。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-010）。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十三）审议通过《使用自有资金进行现金管理的议案》
为提高公司及子公司闲置自有资金使用效率，增加流动资金存款收益率，在不影响公司主营业务的正常发展，保证公司运营资金需求和资金安全的前提下，公司及子公司拟使用额度不超过人民币25,000万元闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险性低、具有合法经营资格的金融机构销售的短期理财产品或者结构性存款。自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，并提请公司股东大会授
权公司管理层负责行使投资决策权并签署相关文件，具体投资活动由财务部门负责组织实施。在上述额度和期限范围内，上述资金可滚动使用。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司关于使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-011）。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十四）审议通过《会计政策变更的议案》
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