江苏天目湖旅游股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议材料
二零二三年十一月
目录
一、2023 年第一次临时股东大会须知 ...... 3
二、2023 年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5
三、2023 年第一次临时股东大会议案 ...... 7
议案一：关于修订《公司章程》的议案 ...... 7
议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 16
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 20
议案四：关于修订《独立董事制度》的议案 ...... 23
议案五：关于换届选举暨提名第六届董事会非独立董事的议案 ...... 24
议案六：关于换届选举暨提名第六届董事会独立董事的议案 ...... 27
议案七：关于换届选举暨提名第六届监事会监事的议案 ...... 29
江苏天目湖旅游股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会须知
各位股东、股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定如下会议须知：
一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利，请认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
二、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。公司将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证等有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人身份证复印件、委托人出具的书面授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决，但可在股东大会上发言或提问。
四、会议审议提案时，发言股东或股东代表应先举手示意，经主持人许可后，即席发言；发言时请首先报告其所持有的股份份额。每位股东及股东代表发言一般不超过两次，发言请不要超过两分钟。
五、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
同一表决权通过不同方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。股东对所有议案均表决完毕才能提交。
七、股东大会采取记名方式投票表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案分项发表：同意、反对或弃权意见之一。未选、多选、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票操作流程要求的投票申报的提案，其所持表决权数按照弃权计算。
八、本次股东大会设股东代表计票人两名，监票人两名。表决结果由监票人向大会报告并签名。北京市康达律师事务所对本次股东大会出具法律意见书。
在正式公布表决结果前，参会人员均负有保密义务。
九、未经工作人员允许，会议期间不得录音或拍照，请参会人员自觉关闭录音笔、相机等设备。为使会议正常召开，请参会人员自觉关闭手机或将其设为静音状态。
十、本次现场会议为期半天，出席会议者食宿、交通费自理。
江苏天目湖旅游股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
（一）现场会议召开时间：2023 年 11 月 6 日下午 14:30
（二）公司 2023 年第一次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行
（三）网络投票时间：2023 年 11 月 6 日 9:15—15:00
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00。
二、现场会议地点：
江苏省溧阳市戴埠镇李家园村 888 号御水温泉度假酒店会议厅
三、会议召集人：公司董事会
四、与会人员：
（一）2023 年 10 月 31 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的公司股东有权按会议通知公布的方式出席股东大会。不能亲自出席现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为公司股东；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
五、会议主持人：董事长孟广才先生。
六、会议记录人：董事会秘书虞雯女士。
七、会议议程：
（一）董事长宣布大会开幕，董事会秘书宣读《大会须知》。
（二）董事长宣读股东现场到会情况，介绍出席及列席会议的人员。
（三）推举计票人和监票人。
（四）介绍会议需审议的议案情况：
序号 非累积投票议案名称
1 关于修订<公司章程>的议案
2 关于修订<股东大会议事规则>的议案
3 关于修订<董事会议事规则>的议案
4 关于修订<独立董事制度>的议案
序号 累积投票议案名称
5 关于换届选举暨提名第六届董事会非独立董事的议案
5.01 选举孟广才为第六届董事会非独立董事
5.02 选举陶平为第六届董事会非独立董事
5.03 选举陈东海为第六届董事会非独立董事
5.04 选举李淑香为第六届董事会非独立董事
5.05 选举刘科为第六届董事会非独立董事
5.06 选举潘际泳为第六届董事会非独立董事
6 关于换届选举暨提名第六届董事会独立董事的议案
6.01 选举张燕为第六届董事会独立董事
6.02 选举吕博文为第六届董事会独立董事
6.03 选举刘照慧为第六届董事会独立董事
7 关于换届选举暨提名第六届监事会监事的议案
7.01 选举范东梅为第六届监事会监事
7.02 选举张瑶为第六届监事会监事
（五）现场与会股东发言及提问。
（六）现场与会股东对各项议案进行投票表决。
（七）计票人、监票人和工作人员清点并统计票数，监票人宣读现场投票表决结果。
（八）休会，现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。
（九）复会，董事长宣读所有提案的表决情况和结果。
（十）现场与会董事、监事、会议主持人和董事会秘书在本次大会会议记录、会议决议上签字。
（十一）见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
（十二）董事长宣布公司 2023 年第一次临时股东大会闭幕。
议案一：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《国有企业公司章程制定管理办法》等相关规定，以及公司原控股股东孟广才先生与溧阳市城市建设发展集团有限公司（以下简称“溧阳城发”）于 2023年 3 月 10 日签署的《孟广才与溧阳市城市建设发展集团关于江苏天目湖旅游股份有限公司之股份转让协议》相关约定，结合公司控制权发生变更等实际情况，拟修订《公司章程》部分条款。
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第十二条
公司根据中国共产党章程的规定，设立
新增 党支部与支部委员会。公司为党组织的活动
提供必要条件。支部委员会设党支部书记 1
名和其他支部委员若干。
第十三条
公司党支部根据《中国共产党章程》等
党内法规履行以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公
司的贯彻执行，落实上级党组织有关重要工
作部署；
（二）加强对选人用人工作的领导和把
关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管
监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择
新增 经营管理者以及经营管理者依法行使用人权
相结合；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重
大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大
问题，并提出意见建议。支持
查看PDF原文
