证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2023-038
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于修订公司章程及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 20 日召开第五届董
事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》和《关于修订<董事会议事规则>的议案》。鉴于公司控制权发生变更，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》、《国有企业公司章程制定管理办法》等相关规定及公司原控股股东孟广才先生与溧阳市城市建设发展集
团有限公司（以下简称“溧阳城发”）于 2023 年 3 月 10 日签署的《股份转让协议》相关约定，
公司结合实际情况，拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订和完善。具体修订内容如下：
一、《公司章程》
修订前 修订后
第十二条
公司根据中国共产党章程的规定，设立党
新增 支部与支部委员会。公司为党组织的活动提供
必要条件。支部委员会设党支部书记 1 名和其
他支部委员若干。
第十三条
公司党支部根据《中国共产党章程》等党
内法规履行以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司
新增 的贯彻执行，落实上级党组织有关重要工作部
署；
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，
管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，
坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理
者以及经营管理者依法行使用人权相结合；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大
经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问
题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、
监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表
大会开展工作；
（四）担负全面从严治党主体责任，领导
思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设
工会、共青团等群团工作；
（五）履行党风廉政建设主体责任，领导、
支持纪检组织履行监督执纪问责职责；
（六）加强党员队伍建设，充分发挥党支
部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带
领干部职工积极投身公司改革发展；
（七）党支部职责范围内其他有关的重要
事项。
第十四条
公司设立纪律检查委员，履行以下职责：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议
的执行情况；
（三）协助党支部加强党风建设和组织协
调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；
（四）经常对党员进行党纪党规的教育，
新增 作出关于维护党纪的决定；
（五）对党员领导干部行使权力进行监督；
（六）按职责管理权限，检查和处理公司
所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他
党内法规的案件；
（七）受理党员的控告和申诉，保障党员
权利。
《公司章程》原条款序号依次顺延，引用
条款所涉及序号相应调整。
第二十三条
公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十六条
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
公司的股份： 情形之一的除外：
…… …… …………
除上述情形外，公司不得进行买卖本公
司股份的活动。
第二十九条 第三十二条
公司董事、监事、高级管理人员、持有 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
本公司股份 5％以上的股东，将其持有的本 公司股份 5％以上的股东，将其持有的本公司公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
所有，公司董事会将收回其所得收益。但是， 由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后5％以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 剩余股票而持有 5％以上股份的，卖出该股票
限制。 不受 6 个月时间限制。
…… …… 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
…………
第四十四条
公司发生下述担保事项，应当在董事会审
第四十一条 议通过后提交股东大会审议。
公司发生下述担保事项，应当在董事会 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
审议通过后提交股东大会审议。 计净资产 10％的担保；
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （二）公司及公司控股子公司的对外担保
审计净资产 10％的担保； 总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50％
（二）公司及公司控股子公司的对外担 以后提供的任何担保；
保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 （三）公司及其控股子公司对外提供的担
50％以后提供的任何担保； 保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
（三）为资产负债率超过 70％的担保对 以后提供的任何担保；
象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70％的担保对象
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计 提供的担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计
的 30％的担保； 算原则，超过公司最近一期经审计总资产的
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计 30％的担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计净资产 （六）对股东、实际控制人及其关联人提的 50％，且绝对金额超过 5,000 万元以上； 供的担保；
（六）交易所或本章程规定的其他担保。 （七）交易所或本章程规定的其他担保。
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