江苏天目湖旅游股份有限公司
章 程
（2023年 10月 20日）
目 录
第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股 份......3
第一节 股份发行 ......3
第二节 股份增减和回购 ......4
第三节 股份转让 ......5
第四章 股东和股东大会......6
第一节 股 东......6
第二节 股东大会的一般规定 ......9
第三节 股东大会的召集 ......11
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 12
第五节 股东大会的召开 ...... 14
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 16
第五章 董事会 ...... 21
第一节 董 事...... 21
第二节 董事会 ...... 23
第三节 董事会专门委员会...... 29
第六章 总裁及其他高级管理人员...... 30
第七章 监事会 ...... 31
第一节 监 事...... 31
第二节 监事会 ...... 32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 33
第一节 财务会计制度...... 33
第二节 内部审计 ...... 37
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 37
第九章 通知和公告...... 37
第一节 通 知...... 37
第二节 公 告...... 38
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 38
第一节 合并、分立、增资和减资...... 38
第二节 解散和清算...... 39
第十一章 修改章程...... 41
第十二章 附 则 ...... 41
江苏天目湖旅游股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、
《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以整体变更发起设立方式设立，在江苏省常州市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：91320400137566304M。
第三条 公司于 2017 年 9 月 8 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1655
号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股，于 2017年 9 月 27 日在上
海证券交易所（以下简称“交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：江苏天目湖旅游股份有限公司。
公司简称：天目湖股份。
公司英文名称：Jiangsu Tianmu Lake Tourism CO.,LTD.
第五条 公司住所：溧阳市天目湖旅游度假区环湖西路 1号。
邮政编码：213333。
第六条 公司注册资本为人民币 186,294,283元。
第七条 公司营业期限：1992年 9月 15日至 2032年 12月 31日。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指总裁、副总裁、董事会秘书、财务总
监等。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立党支部与支部委员会。公司
为党组织的活动提供必要条件。支部委员会设党支部书记 1 名和其他支部委员若干。
第十三条 公司党支部根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实上级党组织有关重要工作部署；
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作；
（四）担负全面从严治党主体责任，领导思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设工会、共青团等群团工作；
（五)履行党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检组织履行监督执纪问责职责；
（六）加强党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展；
（七）党支部职责范围内其他有关的重要事项。
第十四条 公司设立纪律检查委员，履行以下职责：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）协助党支部加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；
（四）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定；
（五）对党员领导干部行使权力进行监督；
（六）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨为：
诚信、创新、责任、勤俭。以人为本，以德服人，尊重人才，仁民爱物。为游客提供超值的产品和服务，在游客的满意与惊喜中找到服务的价值和快乐。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：高危险性体育运动
（游泳）；餐饮服务；食品销售；烟草制品零售；住宿服务；道路旅客运输经营；旅游业务；茶叶制品生产；一般项目：游览景区管理；公园、景区小型设施娱乐活动；日用品销售；日用品批发；日用百货销售；针纺织品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；休闲观光活动；茶叶种植；食品销售（仅销售预包装食品）；健身休闲活动；旅游开发项目策划咨询；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；酒店管理；商业综合体管理服务；组织文化艺术交流活动；动物园管理服务；露营地服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司可根据国内外业务发展的需要和自身发展能力，经股东大会决议并报政府有关机构批准，调整经营范围和方式，在国内外及港澳台地区设立分支机构和办事机构。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，每股面值人民币 1元。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
第二十一条 公司设立时向发起人发行 6,000 万股人民币普通股，占公司已发行
普通股总数的 100%，发起人及认购股份数的具体情况如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例 出资方式
（%）
1 孟广才 3,612.00 60.20 净资产
2 中国—比利时直 720.00 12.00 净资产
接股权投资基金
3 方 蕉 429.60 7.16 净资产
4 蒋美芳 309.60 5.16 净资产
5 陶 平 309.60 5.16 净资产
6 史耀锋 309.60 5.16 净资产
7 陈东海 309.60 5.16 净资产
合计 6,000.00 100.00 --
第二十二条 公司股份总数为 186,294,283 股，均为人民币普通股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理部门批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证券监督管理部门认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项的原因收购本公
司股份的，应
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