603136 沪市 天目湖

证券代码：603136      证券简称：天目湖      公告编号：2023-015
                江苏天目湖旅游股份有限公司

关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
                            公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ● 使用闲置募集资金补充流动资金金额：不超过人民币 8,000.00 万元；

    ● 使用闲置募集资金补充流动资金期限：自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
    一、募集资金基本情况

    （一）扣除发行费用后的实际募集资金金额和资金到账时间

    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天目湖旅游股份有限公司公开可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2697 号）文核准，公司向社会公开发行可转换公司债券 3,000,000张，每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。本次募集资金发行总额为人民币300,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 10,269,000.00 元后，实际募集资金净额为289,731,000.00 元，用于“南山小寨二期项目”、“御水温泉（一期）装修改造项目”。

    该募集资金已于 2020 年 3 月 5 日全部到位，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对
募集资金到位情况进行了验证，并出具了《验证报告》（苏公 W〔2020〕B015 号）。公司已对募集资金进行了专户存储。

    （二）前次用于临时补充流动资金的募集资金归还情况

    公司于 2022 年 4 月 28 日召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，
审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，根据实际情况使用不超过人民币 8,000.00 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。截止 2023
年 4 月 26 日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 8,000.00 万元全部归还至募
集资金专用账户。


    二、募集资金投资项目的基本情况

    截至 2023 年 3 月 31 日，公司募集资金投资项目基本情况如下 ：

                                                                      单位：万元

        项目名称              拟投资总额      累计投入    累计投入占比（%）
    南山小寨二期项目          22,973.10          -                -

御水温泉（一期）装修改造项目    6,000.00        1,998.63          33.31

          合计                28,973.10        1,998.63          6.90

    截至 2023 年 3 月 31 日，公司募集资金账户余额为 1,020.31 万元（包括累计收到的银行
存款利息扣除银行手续费等的净额）。

    三、本次拟使用闲置募集资金临时补充流动资金的计划

    为提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求且不影响募集资金投资项目进度的前提下，公司拟使用闲置募集资金临时补充公司流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，金额不超过人民币 8,000.00 万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司将随时根据募投项目的进展及需求情况，及时将补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户。

    公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

    四、审议程序

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022
年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规
和制度的规定，公司于 2023 年 4 月 27 日召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事会
第十二次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，根据实际情况使用不超过人民币8,000.00 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12个月。公司监事会、独立董事、保荐机构对上述事项发表明确同意意见。

    五、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次拟以闲置募集资金不超过人民币 8,000.00 万元临时补充流
动资金事项的审批程序合法、合规，有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东利益，不影响募集资金投资项目实施计划及建设进度，不存在变相改变募集资金投向的情形。因此，我们一致同意公司使用闲置募集资金不超过人民币 8,000.00 万元临时补充流动资金，期限不超过 12 个月。

    （二）监事会意见

    公司监事会认为：公司拟在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将闲置募集资金临时用于补充流动资金，是为了提高募集资金使用效率，使之收益最大化，决策程序符合相关规定，不违反相关法律法规规定，不损害公司及投资者的利益。

    （三）保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：天目湖本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定的要求，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。保荐机构同意天目湖本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
    特此公告。

                                                江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
                                                          2023 年 4 月 28 日