证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2023-011
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于 2022 年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2022 年度利润分配预案为：不进行现金股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。
本次利润分配预案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
报告期内，外部市场环境因素严重影响了公司经营业务，公司留存未分配利润以提高公司风险应对能力，保障公司未来高质量可持续发展。
一、利润分配方案内容
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现净利润为21,164,899.10 元，按公司章程规定提取法定盈余公积金 605,520.91 元，年末累计未分配利润为 390,657,813.99 元。其中母公司 2022 年度实现净利润为6,055,209.11 元，按公司章程规定提取法定盈余公积金 605,520.91 元，年末累计未分配利润为 139,674,331.69 元。
经公司第五届董事会第十五次会议决议，为进一步提高公司风险应对能力，保障公司平稳健康运行，保证公司未来发展战略的稳步推进，2022 年度公司利润分配预案拟为不进行现金股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。公司留存未分配利润用于满足公司生产经营和投资需要。
本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明
公司 2022 年度拟不进行现金股利分配，具体原因说明如下：
（一）公司所处行业情况及特点
近年来旅游市场供需两端呈现明显变化趋势，庞大的中国消费市场中，文旅消费者层次梯度丰富，消费理念差异化较大。整体来看，人们的出行需求潜力巨大，对产业新业态的渴望十分迫切。国家及地方政策积极扶持文旅行业，引导文旅市场规划化、专业化发展，促进文旅融合高质量发展。
2022 年，是我国“十四五规划”实施的第二年，受外部市场环境变化因素影响，文旅行业经历了最严峻的挑战。公司坚持“一站式旅游” 模式，持续提档升级一站式目的地产品质量，丰富产品与活动序列，推进文旅产业价值链延伸。2023 年文旅市场将快速复苏，行业上下游生态链整体活跃度不断提升。公司也将抓住这一机遇，直面挑战，持续推动产品升级迭代，促进经营高质量增长。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司主要从事旅游开发与经营业务，致力于发展成为“中国一站式旅游模式的实践者”。公司已成为文旅项目策划与运营、营销策划、管理咨询等业务于一体的综合型旅游服务商，业务涵盖景区、温泉、主题乐园、酒店餐饮、商业、旅行社等全方位旅游产业链。
公司的业务模式一定程度上依赖于对旅游产品及旅游基础设施的持续投入与开发。目前，公司仍处于成长阶段，仍然需要通过自有资金积累及募集资金进行投入，不断完善现有旅游产品、开发新的旅游产品，以吸引游客。近年来，公司制定了“巩固根据地，深耕长三角，聚焦城市群”的发展战略，持续策划、开发和建设根据地项目，并按计划推动外延项目落地，促进公司继续保持平稳提升发展，相关战略的实施需要充足的现金储备。
（三）公司盈利水平及资金需求
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度归属于上市公司股东净利润为 2,030.69 万元。
随着文旅行业的复苏，公司将全面对外开拓市场，通过品牌宣传及高效运营等吸引客源，进一步提振业绩。公司亦将持续推动产品升级迭代，推进战略项目落地发展，在根据地构建“三区”特色且互相促进的旅游产品新格局。2023 年度，公司已拟定景区提档升级，打造南山小寨二期、平桥漂流等多个项目计划，并陆续实施。公司需要充足的现金储备以确保公司的良好经营及进一步发展。
（四）公司未进行现金分红的原因
公司在制定 2022 年度利润分配方案时，充分考虑了经济形势、社会环境、行业发展和公司目前的实际情况。
报告期内，外部环境相关因素对文旅行业发展影响较大，也给公司经营业绩及现金流带来一定压力，为进一步提高公司风险应对能力，保障公司平稳健康运行，保证公司未来发展战略的稳步推进，公司拟不进行现金股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润主要用途为满足公司生产经营和投资需要，包括补充公司日常经营所需的流动资金，为公司后续项目建设及投资储备资金。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2023 年 4 月 27 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，以 9 票同意、0
票弃权、0 票反对的表决结果审议通过《关于<2022 年度利润分配预案>的议案》，同意将该预案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司制定的 2022 年度利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》和《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司的经营规划与实际资金需求、长远发展战略及股东合理回报等各种因素，拟不进行现金股利分配亦不进行资本公积金转增股本，将留存未分配利润用于后续经营与投资。该利润分配预案充分结合外部环境相关因素及未来经济发展的形势，符合公司发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害投资者利益的情况。
因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：公司 2022 年年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，并综合考虑了公司目前的经营情况和未来战略规划，目的是为了满足公司未来经营与投资需求，保障公司稳健运营及可持续发展，给投资者
带来长期持续的回报，不存在损害中小股东利益的情形，同意将该预案提交公司股东大会审议。
四、其他
1. 公司拟召开 2022 年度业绩与利润分配网上说明会，具体时间另行通知。
2. 本次利润分配预案结合了公司长期发展规划、未来资金需求及股东长远利益等因素，依据《公司章程》有关规定和公司实际情况而制定，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2023 年 4 月 28 日
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