证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2023-006
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于股东签署股份转让协议暨控制权拟变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“本公司”）控
股股东孟广才先生（以下简称“转让方”）拟向溧阳市城市建设发展集团有限公司(以下简称“溧阳城发”或“受让方”)转让其持有的 12,169,500 股（占公司总股本的 6.53%）公司股份。
本次权益变动属于协议转让，不触及要约收购。
本次权益变动涉及控股股东、实际控制人发生变化。本次权益变动前，孟广才先生
持股 48,678,200 股，占比 26.13%，溧阳城发持股 37,860,700 股，占比 20.32%。本次权益变
动完成后，孟广才先生持股 36,508,700 股，占比 19.60%，溧阳城发持股 50,030,200 股，占
比 26.86%，溧阳城发成为上市公司控股股东，溧阳市人民政府成为公司实际控制人。
本次权益变动尚需通过江苏省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“江苏省国
资委”）的审核批准，还需上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理协议转让过户登记手续。
由于转让双方能否按协议严格履行各自义务，本次交易是否能够最终完成等尚存在
不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
1. 公司接到控股股东孟广才先生的通知，2023 年 3 月 10 日，孟广才先生与溧阳城发
签署了《股份转让协议》，拟将其持有的 12,169,500 股（占公司目前总股本的 6.53%）公司股份转让给溧阳城发，转让价款为 361,069,065.00 元人民币，转让价格为 29.67 元/股。
2. 本次协议转让完成后，孟广才先生持有的公司股份将由 48,678,200 股减少至
36,508,700 股（占公司总股本的比例由 26.13%减少至 19.60%），溧阳城发持有的公司股份
将由 37,860,700 股增加至 50,030,200 股（占公司总股本的比例由 20.32%增加至 26.86%）。
本次股份转让涉及公司控股股东、实际控制人发生变化。本次股份转让不触及要约收购。
本次权益变动完成后，孟广才先生持股 36,508,700 股，占比 19.60%，溧阳城发持股
50,030,200 股，占比 26.86%。溧阳城发成为上市公司控股股东，溧阳市人民政府成为上市公司实际控制人。
二、信息披露义务人基本情况
（一）转让方基本情况
转让方：孟广才先生
上市公司董事长，1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权。
（二）受让方基本情况
1. 基本情况
名称 溧阳市城市建设发展集团有限公司
注册地 溧阳市溧城街道游子吟大道 255-401-102 室
法定代表人 陈金伟
注册资本 136,299.67 万元人民币
统一社会信用代码 91320400752727755B
企业类型 有限责任公司（国有独资）
房地产开发经营（经济适用房、拆迁安置房、廉租房建设）；城市市政建设，
经营范围 房屋拆迁及经营政府授权的其他相关国有资产。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2003-08-11 至 2033-08-10
股东情况 溧阳市人民政府持股 100.00%
通讯地址 溧阳市溧城街道游子吟大道 255-401-102 室
通讯方式 0519-87226169
2. 股权结构
溧阳城发股东：溧阳市人民政府持股 100.00%
三、股份转让协议（受让方溧阳城发与转让方孟广才先生签署）的主要内容
1. 协议签署方
甲方（转让方）：孟广才
乙方（受让方）：溧阳市城市建设发展集团有限公司
2. 本次股份转让的标的股份及定金
（1）甲方向乙方转让的其持有的上市公司 12,169,500 股股份（简称“标的股份”）。
自本协议签署之日起至标的股份全部交易过户完成之日期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则转让的标的股份数量和每股转让价格根据上海证券交易所除权规则作相应调整。
（2）本协议签署之日起 3 个工作日内，甲方指定银行账户并接受乙方共管，该共管账
户用于接收本协议约定的定金及股份转让价款。自甲方指定银行账户并接受乙方共管起 3个工作日内，乙方以现金方式向共管账户支付 7,000 万元（大写：柒仟万元整），作为本次交易定金。
（3）双方同意，若由于乙方违反本协议约定导致本次股份转让无法完成，本次交易定金不予退还；若由于甲方违反本协议约定导致本次股份转让无法完成，甲方应自该情形发生之日起 3 个工作日内向乙方双倍返还本次交易定金。
3. 股份转让的价格及支付
本次股份转让价格根据本协议签署日前 20 个交易日均价确定为每股人民币 29.67 元，
不低于协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限，乙方向甲方应支付的标的股份转让价款为人民币 361,069,065.00 元（大写：人民币叁亿陆仟壹佰零陆万玖仟零陆拾伍元整）。
股份转让价款的支付安排如下：
① 自本协议约定的先决条件满足，且取得上交所关于本次股份转让的合规性确认文件
（上市公司股份协议转让确认表或类似文件）之日起 3 个工作日内，乙方以现金方式向共管账户支付至标的股份转让价款的 80%（含定金），即 288,855,252.00 元（大写：人民币贰亿捌仟捌佰捌拾伍万伍仟贰佰伍拾贰元整）。
② 标的股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续之日起 3 个工
作日内，乙方将标的股份转让价款 20%，即 72,213,813.00 元（大写：人民币柒仟贰佰贰拾壹万叁仟捌佰壹拾叁元整）一次性支付至共管账户。
③自本协议签署之日起至标的股份过户至乙方名下前，如上市公司以累计未分配利润
向甲方分红，则乙方应支付甲方的标的股份转让款应扣除标的股份对应的分红金额。
4. 标的股份交割先决条件
标的股份转让交割以下列先决条件得到满足（或由乙方书面豁免）为实施前提：
（1）本协议约定的协议生效条件均已成就；
（2）甲方在本协议中就本次股份转让前甲方及上市公司的情况所作的陈述和保证均合法、真实、有效且不存在误导性，且本协议所含的应由甲方遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面均已得到遵守或履行；
（3）标的股份权属清晰，不存在任何限售、索赔、质押、司法查封冻结等法律障碍、纠纷或第三者权益；
（4）上市公司及其控股子公司的业务均正常开展，其财务、资产及业务状况未发生影响业务正常开展的重大不利变化；
（5）不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本交易的有效禁令或类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免。
5. 标的股份过户
本协议第四条所述先决条件均满足后 10 个工作日内，双方应根据《上海证券交易所上
市公司股份协议转让业务办理指引》的规定共同向上交所提出标的股份协议转让的确认申请。在前述工作办理完毕，标的股份的协议转让获得上交所审核确认之日且甲方取得完税证明之日起 5 个工作日内，甲乙双方共同配合向中国证券登记结算有限公司办理标的股份的过户手续。
6. 过渡期安排
（1）过渡期间内，双方应遵守中国法律关于上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行双方应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。
（2）甲方应保持对上市公司的资产与业务履行善良管理义务，保证上市公司资产权属清晰，不得从事导致上市公司资产价值减损的行为，不得对上市公司资产新设置任何权利限制（除上市公司正常业务经营外）。同时，甲方保证不存在且甲方亦不会签订其他可能导致上市公司资产转让遭受禁止或限制的协议、安排或承诺。
（3）甲方承诺上市公司正常开展其业务经营活动，遵守中国法律、上市公司公司章程以及上市公司其他内部规章制度的相关规定，不会出现可能对上市公司及其子公司和/或受让方利益造成损害的相关事项。
（4）甲方承诺，非经乙方事先书面同意，其应促使上市公司不得采取及不得同意或承
诺采取下述行动（如标的股份已经过户登记至乙方名下，且下列事项需提交股东大会进行审议的除外）：增加、减少或变更公司董事；修改公司章程；变更上市公司所投资子公司的股份结构；改变上市公司主营业务；对外担保、对外投资；出售、转让、抵押上市公司资产、知识产权或其他价值占上市公司最近一期经审计总资产 10%以上的重大资产处置；新增重大债务、放弃债权；股权激励等。
7. 公司治理
（1）上市公司应于标的股份过户登记完成后 60 日内完成董事会和监事会的改选，对
上市公司治理结构按照本协议的约定进行相关调整。
（2）在约定期限内对上市公司董事会进行改选，改选后的董事会仍由 9 名董事组成（包
括 6 名非独立董事和 3 名独立董事）。其中乙方有权提名 5 名董事候选人（包括 3 名非独立
董事和 2 名独立董事），甲方应对乙方提名的董事候选人投赞成票；在乙方提名董事当选的
前提下，甲方有权提名 3 名董事候选人（包括 2 名非独立董事和 1 名独立董事），乙方应在
上市公司股东大会中投赞成票；其他股东根据公司章程提名 1 名非独立董事，并最终由上市公司股东大会选举产生。董事长由乙方提名的董事担任，副董事长由甲方提名的董事担任，双方应促使前述提名的董事在董事会上分别被选举为董事长、副董事长。
（3）在约定期限内对上市公司监事会进行改选，改选后的上市公司监事会由 3 名监事
组成（包括 1 名职工代表监事），乙方可提名 1 名非职工代表监事候选人，上市公司的监事会主席由乙方提名的监事担任，双方应促使乙方提名的监事在监事会上选举为监事会主席。
（4）上市公司的高级管理人员包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。乙方有权向上市公司推荐 1 名副总裁，分管上市公司财务工作，甲方提名且当选的董事应在相关会议中投赞成票；其他高级管理人员如果发生变动则由董事会根据公司章程的规定选聘，原则上保持上市公司现有业务管理团队的相对稳定。
（5）为了进一步完善上市公司治理结构，保障上市公司经营决策的合理性，双方拟修订《公司章程》《董事会议事规则》等部分重大事项决策机制，即以下重大事项由出席会议的 2/3 以上董事投票通过：
决定上市公司的经营计划和投资方案；制订上市公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外担保事项；制定公司章程修订方案；公司重大投资或资产出售（交易金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1 亿元人民币）；制订公司的利润分
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