证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2019-001
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于第四届董事会第十次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2019年3月7日在公司行政楼一楼会议室以现场+视频的方式召开，会议通知于2019年2月25日书面发出。
本次会议由董事长孟广才主持，公司应参会董事共8名，实际到会董事8名，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2018年年度报告及年报摘要>的议案》。
表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。
《江苏天目湖旅游股份有限公司2018年年度报告》及摘要请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》。
表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2018年度总裁工作报告>的议案》。
表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。
（四）审议通过《关于<2018年度财务决算报告>的议案》。
表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于<2019年度财务预算报告>的议案》。
表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。
详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（2019-003）。
独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见。
（七）审议通过《关于<2018年度内部控制评价报告>的议案》。
表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。
《江苏天目湖旅游股份有限公司2018年度内部控制评价报告》请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见。
（八）审议通过《关于<2018年度利润分配预案>的议案》。
表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现净利润为118,044,866.25元（合并报表），按《公司章程》规定提取法定盈余公积金6,392,307.38元，2018年末累计未分配利润为348,632,407.31元。其中母公司2018年度实现净利润为63,923,073.78元，按《公司章程》规定提取法定盈余公积金
6,392,307.38元，2018年末累计未分配利润为140,642,903.89元。
公司拟以2018年末总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利7.5元（含税），共计分派现金股利6,000万元。同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4.5股。
公司独立董事发表独立意见：
1.公司2018年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；
2.公司2018年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；
3.同意2018年度利润分配预案，同意将其提交股东大会审议。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于聘任审计机构及支付其报酬的议案》。
表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。
公司拟继续聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务报告及内部控制等相关事项的审计机构，拟向其支付2018年度财务审计费用60万元，其中财务报告审计费用50万元、内控报告审计费用10万元。
独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬计划的议案》。
表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。
独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于2019年度申请银行授信、融资的议案》。
表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。
公司拟自2018年年度股东大会会议通过之日起至2019年年度股东大会止期间向银行申请授信、融资，申请最高不超过（含）人民币50,000万元的融资授信总额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票等综合授信业务，且该融资授信额度可循环使用。同时，公司提请股东大会授权公司董事长在上述期限及授信额度范围内，代表公司审核并签署上述融资授信额度及额度内一切有关的合同、协议等相关法律文件。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于2019年度委托理财额度的议案》。
表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。
2019年公司及所属子公司拟以闲臵自有资金最高余额不超过人民币50,000万元适时购买安全性高、流动性好的稳健型理财产品,在上述额度内，资金可循环投资滚动使用。董事会提请股东大会授权公司董事长在额度范围内负责办理以闲臵自有资金适时购买理财产品，具体事项由公司财务部负责组织实施。决议有效期自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于2019年度委托理财额度的公告》（2019-004）。
独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》。
表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。
公司天目湖御水温泉二期项目——竹溪谷项目因受到施工用地地形复杂、施工期间雨雪天气较多等影响，造成施工难度增加，拟延长该募集资金投资项目的实施期限。具体情况如下：
序 项目名称 调整前达到预定 调整后达到预定
号 可使用状态时间 可使用状态时间
序 项目名称 调整前达到预定 调整后达到预定
号 可使用状态时间 可使用状态时间
1 天目湖御水温泉二期项目 2019年6月 2019年12月
本次募集资金投资项目延长实施期限，不属于募投项目的实质性变更，募投项目的基本情况、实施主体、投资方向均保持不变，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。
详情请见另行发布的《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的公告》（2019-005）。
独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于修改公司章程的议案》。
表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。
详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于修改公司章程并办理工商变更登记的公告》（2019-006）。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于补选公司第四届董事会董事的议案》。
表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。
原董事蒋美芳女士因个人原因已于2018年11月26日辞去公司第四届董事会董事职务。为完善公司治理结构，保证公司董事会的正常运作，公司董事会提名尤旭辉先生担任公司第四届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满。
尤旭辉，中国国籍，男，汉族，1978年11月生，中专学历。1998年进入溧阳市天目湖旅游公司，1998年至2005年历任餐饮部服务员、工程部技术员、办公室副主任、工程部经理、游船部经理、营运部副总监；2005年至2009年任公司山水园景区分公司总经理；2009年至2010年任江苏天目湖旅行社有限公司总经理；2011年至2016年历任
公司市场部总监、质量监督部副总监、综合办公室副总监、行政与人力资源部副总监；2016年8月至今任溧阳市天目湖南山竹海旅游有限公司总经理。
独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》。
表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。
公司根据运营实际需要，增设职能部门工程管理部，将原项目投资中心调整为项目建设部。
（十七）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司相关资格、条件的要求，并结合公司实际情况逐项核对，董事会认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，符合公开发行可转换公司债券的条件。
独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
（十八）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次发行的发行方案。董事会逐项审议了方案内容，表决结果如下：
1.发行证券的种类
表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转换公司债券”或“可转债”）。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2.发行规模
表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币30,000万元（含30,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
3.票面金额和发行价格
表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
4.债券期限
表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之
