603135 沪市 中重科技

中重科技（天津）股份有限公司
            章程

                    中国·天津

                  二零二四年八月


                        目录


目录 ......1
第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和经营范围 ......2
第三章 股份......2

  第一节 股份发行 ......2

  第二节 股份增减和回购 ......3

  第三节 股份转让 ......4
第四章 股东和股东大会 ......5

  第一节 股东 ......5

  第二节 股东大会的一般规定 ......7

  第三节 股东大会的召集 ......10

  第四节 股东大会的提案与通知 ......11

  第五节 股东大会的召开 ......12

  第六节 股东大会的表决和决议 ......15
第五章 董事会......21

  第一节 董事 ......21

  第二节 董事会 ......24
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......36
第七章 监事会......38

  第一节 监事 ......38

  第二节 监事会 ......39
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......40

  第一节 财务会计制度 ......40

  第二节 内部审计 ......44

  第三节 会计师事务所的聘任 ......45
第九章 通知和公告 ......45

  第一节 通知 ......45

  第二节 公告 ......46
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......46

  第一节 合并、分立、增资和减资......46

  第二节 解散和清算 ......47
第十一章 修改章程 ......49
第十二章 附则......49

                  第一章  总  则

    第一条  为维护中重科技（天津）股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条  公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限
公司。

  公司由天津市中重科技工程有限公司依法以整体变更方式设立；在天津市市场监督管理委员会注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91120113727536666U。

    第三条  公司于2023年3月16日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 9,000.00 万股，于 2023年 4 月 10 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。

    第四条  公司注册名称：中重科技（天津）股份有限公司；

  英文名称：Zhongzhong Science & Technology (Tianjin) Co.,Ltd

    第五条  公司住所：天津市北辰区科技园区环外发展区高新大道 65 号。

    第六条  公司注册资本为人民币 629,538,080 元。

    第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条  董事长为公司的法定代表人。

    第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。

    第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

  第十一条  本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

  第十二条  公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

            第二章  经营宗旨和经营范围

  第十三条  公司的经营宗旨：人和 诚信 求实 拓新。

  第十四条  经依法登记，公司经营范围为：冶金专用设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；智能基础制造装备制造；工业自动控制系统装置制造；工业控制计算机及系统制造；伺服控制机构制造；机械电气设备制造；输配电及控制设备制造；液压动力机械及元件制造；环境保护专用设备制造；除尘技术装备制造；污水处理及其再生利用；工业机器人制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；软件开发；电机及其控制系统研发;智能控制系统集成；人工智能应用软件开发；信息系统运行维护服务；新材料技术研发；工业工程设计服务；环保咨询服务；冶金专用设备销售；特种设备销售；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护；专用设备修理；许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。

                  第三章  股份

                    第一节  股份发行

    第十五条  公司的股份采取股票的形式。

    第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者

    第十七条  公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。

  第十九条  公司系由马冰冰、谷峰兰、旭辉恒立（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、旭光久恒（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、汪雄飞 5名发起人发起设立，设立时公司股本总数为 102,976,250 股。

    第二十条  公司股份总数为 629,538,080 股，每股面值为人民币 1 元，均为
人民普通股。

    第二十一条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
                  第二节  股份增减和回购

    第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关法律法规和本章程规定的程序办理。

    第二十四条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；

    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

    第二十五条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条  公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

                    第三节  股份转让

    第二十七条  公司的股份可以依法转让。

    第二十八条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

              第四章  股东和股东大会

                      第一节  股东

    第三十一条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十三条  公司股东享有下列权利：

    （一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

    （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

    （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；


    （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

    （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

    第三十四条  股东提出查阅本章程第三十三条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有