证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2022-066
碳元科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议、表决权委
托协议暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。
重要内容提示：
碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人徐世中
先生于 2022 年 11 月 14 日与涟源德盛四季新能源科技有限公司（以下简称“德
盛四季”）签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》，约定徐世中先生将其持
有的碳元科技 12,000,000 股股份（占公司总股本的 5.74%）以 12.50 元/股的价格
转让给德盛四季，同时徐世中先生将其其余所持 49,859,353 股股份（占公司总股本的 23.84%）之表决权委托给德盛四季。上述协议转让、表决权委托完成后，德盛四季将持有 12,000,000 股股票，并合计拥有公司 61,859,353 股股票表决权（占公司总股本的 29.57%），德盛四季将实现对公司的控制，公司控股股东将由徐世中先生变更为德盛四季，实际控制人将由徐世中先生变更为涟源市人民政府。
公司于 2022 年 11 月 14 日召开的第三届董事会第二十五次临时会议和第
三届监事会第十九次临时会议审议通过了公司关于非公开发行股票的相关事项，公司与德盛四季于同日签订《附条件生效的股份认购协议》，公司拟以非公开方式向特定对象发行 62,755,560 股人民币普通股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，德盛四季拟以现金全额认购。
本次交易尚需通过上海证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记手续。
本次非公开发行股票涉及关联交易需提交公司股东大会审议，是否能够通过存在不确定性，本次非公开发行股票事项最终能否通过中国证监会审核存在不确定性。
本次交易及非公开发行股票事项能否最终完成尚存在不确定性，控制权
变更能否完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动由股份转让协议、表决权委托协议和非公开发行股票三部分组成，具体如下：
（一）股份转让协议和表决权委托协议
2022 年 11 月 14 日，德盛四季与徐世中先生签署《股份转让协议》《表决权
委托协议》，德盛四季通过协议受让徐世中持有的碳元科技 12,000,000 股股份（占本次非公开发行前公司总股本的 5.74%）；徐世中将其持有的剩余股份 49,859,353股股份（占本次发行前上市公司总股本的 23.84%）对应的表决权全部委托给德盛四季，德盛四季将合计持有上市公司 29.57%的股份表决权。根据《表决权委托协议》，表决权委托期限自《股份转让协议》项下标的股份过户登记手续完成之日起十八个月届满。表决权委托期限内，如本次非公开发行股票完成，且徐世中同意永久放弃部分表决权使得德盛四季持有的公司股份比例超过徐世中实际控制的公司股份表决权比例达到或超过 8%，则表决权委托期限自动届满。表决权委托期限内，无论本次非公开发行股票因任何原因未完成（以公司非公开发行的股份登记至德盛四季名下为准，下同），则表决权委托期限应顺延十八个月。表决权委托期限顺延期限内，如本次非公开发行股票完成，且徐世中同意永久放弃部分表决权使得德盛四季持有的公司股份比例超过徐世中实际控制的公司股份表决权比例达到或超过 8%，则表决权委托期限顺延期限自动届满。表决权委托期限顺延期限内，如本次非公开发行股票仍未完成，除双方另行协商延长表决权委托期限外，《表决权委托协议》自动终止，徐世中可自行行使相关股份对应的全部表决权。
（二）认购公司非公开发行股票
公司于 2022 年 11 月 14 日召开的第三届董事会第二十五次临时会议和第三
届监事会第十九次临时会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。同日公司与德盛四季签订了《附条件生效的股份认购协议》，德盛四季拟通过现金方式全额认购公司非公开发行的股票 62,755,560股，发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。
（三）本次权益变动前后交易双方持股及表决情况
1、本次股份转让和表决权委托完成前后交易双方持股及表决情况：
本次股份转让和表决权委托完成前 本次股份转让和表决权委托完成后
股东名
持股数量 持股比例 可支配表 持股数量 持股比例 可支配表
称
（股） 决权比例 （股） 决权比例
徐世中 61,859,353 29.57% 29.57% 49,859,353 23.84% -
德盛四 0 0 0 12,000,000 5.74% 29.57%
季
2、本次非公开发行完成前后交易各方持股及表决情况
本次非公开发行完成前 本次非公开发行完成后
股东名
持股数量 持股比例 可支配表 持股数量 持股比例 可支配表
称
（股） 决权比例 （股） 决权比例
徐世中 49,859,353 23.84% - 49,859,353 18.33% 18.33%
德盛四 12,000,000 5.74% 29.57% 74,755,560 27.49% 27.49%
季
注：以上持股情况仅考虑公司 2022 年度非公开发行股票的影响，按照发行股票数量上限计算，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）所导致的股本变化情况。
二、交易双方的基本情况
（一）转让方
徐世中，男，中国国籍，身份证号码：41232319740220****，住所：江苏省常州市武进区****。
（二）受让方
1、德盛四季基本情况
企业名称：涟源德盛四季新能源科技有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：湖南省娄底市涟源市蓝田街道办事处体育路体育文化中心三楼304 号
法定代表人：由智海
注册资本：60,000 万元
统一社会信用代码：91431382MAC222WY9R
成立日期：2022 年 11 月 02 日
经营期限：长期
经营范围： 一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术研发；软件开发；新材料技术推广服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；石墨及碳素制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；锻件及粉末冶金制品销售；塑料制品销售；货物进出口；企业管理咨询；蓄电池租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、德盛四季的股权控制关系图
截至本公告日，德盛四季股权控制关系图如下：
涟源市城乡建设投资开发集团有限公司是经涟源市人民政府批准组建，集城乡开发、建设、经营于一体的国有企业，涟源市人民政府认缴出资66,875万元, 占总出资额的66.37%。
涟源市城乡建设投资开发集团有限公司认缴涟源市中睿智汇新能源科技有
限公司出资额288万元，占总出资额的48%，德盛投资集团有限公司认缴涟源市中睿智汇新能源科技有限公司出资额312万元，占总出资额的52%。根据德盛投资集团有限公司与涟源市城乡建设投资开发集团有限公司签署的表决权委托协议，德盛投资集团有限公司将其持有的涟源市中睿智汇新能源科技有限公司52%股东表决权委托给涟源市城乡建设投资开发集团有限公司。
涟源市城乡建设投资开发集团有限公司认缴涟源京瓷新能源合伙企业（有限合伙）28,512万元出资，根据涟源京瓷新能源合伙企业（有限合伙）合伙协议，涟源市中睿智汇新能源科技有限公司为合伙企业普通合伙人、执行事务合伙人。
涟源京瓷新能源合伙企业（有限合伙）认缴德盛四季出资额60,000万元，占总出资额的100%。
根据《合伙企业法》第三条 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。京瓷新能源普通合伙人中睿智汇为执行事务合伙人，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，中睿智汇实际控制京瓷新能源；德盛投资将其持有的中睿智汇52%股权的表决权委托给涟源城投行使，委托期限长期有效，涟源城投实际控制中睿智汇；涟源市人民政府持有涟源城投66.37%股权，为其控股股东，综上所述，涟源市人民政府为德盛四季实际控制人。
3、德盛四季主营业务情况及最近一年财务情况
德盛四季成立于2022年11月2日，截至本公告日，德盛四季除与碳元科技控股股东、实际控制人徐世中签署《股份转让协议》《表决权委托协议》以及参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。截至本公告日，德盛四季的总资产为5,000万元（以上财务数据未经审计）。
三、本次权益变动的主要内容
协议一、股份转让协议
（一）协议转让的当事人
甲方：徐世中
乙方：涟源德盛四季新能源科技有限公司
（二）标的股份
甲方持有的上市公司12,000,000股股份（占上市公司股本总额的5.74%）。
（三）交易价款及支付和标的股份过户
3.1 交易价款：
(1) 在符合《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》规定的前提下，甲乙双方协商一致后同意，乙方受让标的股份的交易价款为人民币150,000,000元（大写：壹亿伍仟万元整）（对应标的股份的每股单位价格为人民币12.50元）。
(2) 过渡期内，若上市公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息规则做相应调整。
3.2 在本协议签订且下列条件均得以满足或由乙方予以豁免之日起的2个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付人民币50,000,000元（大写：伍仟万元整）作为第一笔交易价款：
(1) 交易文件、《表决权委托协议》均已由双方签署并向乙方提供；
(2) 《附生效条件的股份认购协议》已由上市公司和乙方签署并向乙方提供；(3) 甲方在交易文件中的声明和保证在本协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且截止至第一笔交易价款支付日也均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在第一笔交易价款支付日作出的同等效力和效果；交易文件所含的应由甲方于第一笔交易价款支付日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；
(4) 甲方持有的标的股份不存在质押、冻结、查封或其他任何影响标的股份转让的情形；
(5) 不存在任何针对甲方、其关联方及/或上市公司及其控制子公司的、已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求可能会限制本次交易、或对本次交易的交易条件造成重大改变，或可能致使本次交易无法实现或不合法。
3.3 在下列条件均得以满足或由乙方予以豁免之日起的3个工作日内，乙方应向甲方指定银行账
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