证券代码：603132 证券简称：金徽股份 公告编号：2023-054
金徽矿业股份有限公司
关于拟以现金收购股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易内容：金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）为积极推进江洛矿区资源整合规划，拟以自有资金人民币 35,000.00 万元收购关联方徽县亚鑫房地产开发有限公司（以下简称“亚鑫公司”）及非关联方自然人崔腾仙持有的徽县向阳山矿业有限责任公司（以下简称“向阳山矿业”）100%的股权。
本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
过去 12 个月公司未曾与亚鑫公司发生交易，也未曾与不同关联人发生过
购买资产交易类别的关联交易。
风险提示：本次交易尚需提交公司股东大会审议，能否审议通过存在不确定性，采矿权资产的开发收益存在不确定性，可能产生采矿权资源价值与实际评估值存在差异的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
（一）交易背景及原因
2022 年公司成功上市后，为了做强做大主业，加大了新的矿产资源勘查开发项目的寻找，先后在省内外开展大量调查研究工作，目前选择了较为理想的徽县江洛铅锌矿产区作为首批投资的矿业权，首先收购了徽县谢家沟铅锌矿业有限责任公司。2023 年 8 月，徽县人民政府为严格落实“一个矿区由一个主体开发
的原则，同一区域、同一矿床不同主体矿业权、资源实施整合”的要求，与公司签订《战略合作框架协议》，约定由公司对甘肃省徽县江洛矿区铅锌资源进行整合，并计划在江洛矿区完成总投资额约 50 亿元，建设年采选能力 300 万吨规模的现代化矿山。本次交易标的的矿权在整合范围内，本次收购符合江洛矿区整合规划。
（二）交易概述
为积极推动江洛矿区资源整合，增加优质资产，公司拟以自有资金收购向阳山矿业 100%股权，其中关联方亚鑫公司持有 65.7143%股权，非关联方崔腾仙持有 34.2857%股权。本次交易对价为人民币 35,000.00 万元，其中与关联方亚鑫公司的交易金额为23,000.00万元，与非关联方崔腾仙的交易金额为12,000.00万元。交易完成后公司将持有向阳山矿业 100%股权。
（三）关联关系
亚鑫公司为公司实际控制人李明先生的侄子李锁银先生控制的企业，是公司的关联法人。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
（四）董事会对本次交易的审议情况
2023 年 11 月 27 日，公司召开了第一届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于金徽矿业股份有限公司拟以现金收购股权暨关联交易的议案》（表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避。（关联董事刘勇先生、ZHOUXIAODONG 先生及张世新先生回避表决），公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本次关联交易金额 23,000.00 万元，达到 3,000 万元以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上，需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）关联方基本情况
公司名称 徽县亚鑫房地产开发有限公司
统一社会信用代码 916212276956494702
注册地址 甘肃省陇南市徽县城关镇建新路金徽商业广场
法定代表人 封晓成
注册资本 97,500 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2010年 2 月 1日
房地产开发；苗木种植；畜禽养殖（依法须经批准的项目，经相关
经营范围 部门批准后方可开展经营活动）***
股权结构 甘肃泓盛房地产开发有限公司持有 100%股权
徽县亚鑫房地产开发有限公司为甘肃懋达实业集团有限公司控股
关联关系 孙公司。甘肃懋达实业集团有限公司的实际控制人李锁银为公司实
际控制人李明之侄，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
本次交易构成关联交易。
（二）非关联方基本情况
崔腾仙，男，身份证号码：620103************，住所：甘肃省兰州市七里河区崔家崖 284 号。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
公司名称 徽县向阳山矿业有限责任公司
统一社会信用代码 916212276654395288
注册地址 甘肃省陇南市徽县江洛镇向阳山矿区
法定代表人 张根年
注册资本 35,000 万元
企业类型 其他有限责任公司
成立时间 2007 年 12 月 4 日
铅锌矿开采；矿产品购销；化工材料（不含危险品）、建筑材料购
经营范围 销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
***
本次股权转让前亚鑫公司持有向阳山矿业 65.7143%的股权，崔腾仙
股权结构 持有 34.2857%的股权。本次股权转让后，公司持有向阳山矿业 100%
的股权。
截至 2023 年 9 月 30 日经审计财务数据
单位：万元
财务指标 2023.9.30 2022.12.31
资产总额 30,430.38 16,015.34
负债总额 389.30 8,813.42
所有者权益 30,041.09 7,201.92
财务指标 2023 年 1-9 月 2022 年度
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -160.83 -245.37
净利润 -160.83 -245.37
标的公司的股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 亚鑫公司 23,000 65.7143
2 崔腾仙 12,000 34.2857
合计 35,000 100
标的公司股权不存在质押、资产抵押及对外担保、失信被执行人等情况。
交易标的公司与公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。资信状况良好，未被列为失信被执行人。
（二）标的公司增资情况
2022 年向阳山矿业开始重新启动对老矿山的建设，因资金紧张，2023 年引
进新股东亚鑫公司对向阳山公司进行增资，亚鑫公司分别于 2023 年 8 月，9 月
进行增资，合计增资 23,000.00 万元，用于支付向阳山矿山的供应商款项、继续建设及勘探费用。
（三）本次交易涉及的采矿权
本次交易的采矿权为标的公司拥有的一项采矿权，具体情况如下：
采矿权人 徽县向阳山矿业有限责任公司
证号 C6200002010083220079157
地址 甘肃省陇南市徽县江洛镇向阳山矿区
矿山名称 徽县向阳山矿业有限责任公司
开采矿种 锌矿、铅
开采方式 地下开采
生产规模 10.00 万吨/年
矿区面积 0.9076 平方公里
有效期限 2022年 7 月 11 日至 2029年 12 月 20日
截至 2023 年 9 月 30 日，采矿权范围内保有（TM+KZ+TD）铅锌矿石量 80.00
万吨，铅金属量 7,175.00 吨，锌金属量 24,875.00 吨，伴生元素银 8,479.00kg。
评估利用资源储量 66.50 万吨，可采储量 56.77 万吨。向阳山矿业已按国家有关规定缴纳了采矿权出让收益 389.85 万元。
2、采矿权评估情况
公司委托具有采矿权评估资格的四川中天晟源房地产土地资产评估有限公司对向阳山矿业持有的采矿权进行了评估，并出具了《徽县向阳山矿业有限责任公司向阳山铅锌矿采矿权评估报告》（中天晟源矿评报字（2023）第 1104 号），
本次评估以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日，采用折现现金流量法进行评估，最
终向阳山矿业采矿权评估价值为 4,516.43 万元。
四、交易标的评估、定价情况
（一）交易标的的评估情况
公司委托联合中和土地房地产资产评估有限公司对标的公司股东全部权益市场价值进行了评估，并出具了《金徽矿业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的徽县向阳山矿业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》联合中和评报字
（2023）第 6259 号，本次评估以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产基
础法进行评估得出的市场价值评估结论为 37,012.04 万元，评估增值 6,970.96 万
元，增值率为 23.20%。
（二）本次交易定价依据
交易标的在评估基准日（2023 年 9 月 30 日）股东全部权益评估价值为
37,012.04 万元，交易标的的账面净资产为 30,041.08 万元，同时本次交易与向阳山公司引进新股东
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