603132 沪市 金徽股份

股票简称：金徽股份                  股票代码：603132
          金徽矿业股份有限公司

    第一期员工持股计划（草案）摘要

              （修订稿）

                二零二二年八月


                        声明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                    风险提示

  1、《金徽矿业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》须经公司股东大会审议通过后方可实施，但能否获得公司股东大会批准、能否达到计划规模和目标存在不确定性；

  2、本次员工持股计划的资金来源、出资金额、资金规模、实施方案等尚属初步结果，能否完成实施。存在不确定性；

  3、 公司股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

  4、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                      特别提示

  本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

  1、《金徽矿业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划参与对象为：公司及控股子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、业务和技术骨干人员以及经公司董事会认定的其他员工。合计不超过 1015 人，其中董事、监事和高级管理人员为 11 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。

  3、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在本公司摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

  4、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

  本计划初始拟筹集资金总额不超过 22,000.00 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1.00 元。以 2022 年 8 月 26 日公司股票收盘价 12.67 元/股测算，本
员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量约为 1,736.39 万股，约占公司现有股本总额的 1.78%。本员工持股计划最终购买的股票价格及股票数量以实际交易结果为准。

  5、本员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  6、为强化对核心员工的长期激励效果，实现公司与员工共创共享，公司实际控制人李明先生为本次参与员工持股计划的员工提供兜底保证。在本员工持股
计划清算阶段，所有股票变现后，在扣除该计划存续期内发生的全部相关费用后，根据可分配给员工的最终金额所计算出的员工自有（自筹）资金年化收益率如低于 15%（单利），则由李明先生对员工自有资金本金兜底补足，且为员工自有（自筹）资金提供年化利率 15%（单利）的补偿，涉及应交税金（若有）由员工个人承担。如前述员工自有（自筹）资金年化收益率大于或等于 15%（单利），则员工按本次员工持股计划清算时的资产在扣除相关税费后的全部剩余资产和收益进行分配。公司实控人保障资金来源包含但不限于自有资金、金融机构贷款等。
  7、本员工持股计划将在股东大会审议通过后 6 个月内，综合考虑二级市场波动情况，通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易方式）等法律法规许可的方式完成股票购买。股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。公司将根据要求及时履行信息披露义务。

  8、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下时起算，在股东大会审议通过之日起 6 个月内完成标的股票的购买，存续期满后未展期则自行终止。锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下时起算。锁定期满后，择机卖出公司股票。

  9、本员工持股计划由公司自行管理，公司设立管理委员会，作为员工持股计划的管理方，通过二级市场购买金徽股份 A 股普通股股票，并根据持有人会议的授权代表员工持股计划行使股东权利。

  10、公司审议本员工持股计划的股东大会将釆取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

  11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
  12、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                        目录


释义 ...... 6
第一章 总则...... 7
第二章 员工持股计划的参与对象及确定标准...... 8
第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源及规模...... 10
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及禁止性行为...... 11
第五章 员工持股计划的管理模式...... 13
第六章  员工持股计划的资产构成和权益处置办法...... 14
第七章  员工持股计划的变更、终止......16
第八章 公司融资时员工持股计划的参与方式...... 17
第九章  员工持股计划履行程序......18
第十章  股东大会授权董事会的具体事项......19
第十一章  其他重要事项 ......20

    在本员工持股计划草案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

金徽股份、本公司、公司    指  金徽矿业股份有限公司

本员工持股计划、本计划、  指  金徽矿业股份有限公司第一期员工持股计划
持股计划、员工持股计划
本员工持股计划草案、本  指  《金徽矿业股份有限公司第一期员工持股计划（草
计划草案                        案）》

持有人                    指  参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议                指  本员工持股计划持有人会议

管理委员会                指  本员工持股计划管理委员会

标的股票                  指  指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的金徽
                                股份 A 股普通股股票

高级管理人员              指  公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公
                                司章程》规定的其他人员

管理办法                  指  《金徽矿业股份有限公司员工持股计划管理办法》

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

上交所                    指  上海证券交易所

登记结算公司              指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元、亿元            指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》              指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《规范运作指引》          指  《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
                                规范运作》

《公司章程》              指  《金徽矿业股份有限公司章程》


                    第一章 总则

  一、员工持股计划遵循的目的

  本员工持股计划依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》制定，旨在建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

  二、员工持股计划遵循的基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加。

  （三）风险自担原则

  本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。


      第二章 员工持股计划的参与对象及确定标准

    一、员工持股计划参与对象的确定依据及标准

  （一）员工持股计划参与对象确定的法律依据

  本员工持股计划的参与对象是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加。

  （二）参与对象确定的标准

  本员工持股计划参与对象应符合下述标准之一：

  1、公司及公司控股子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
  2、公司及公司控股子公司任职的管理人员、业务和技术骨干；

  3、公司董事会认定的其他员工。

  （三）有下列情形之一的，不能成为参与对象

  1、最近三年内被监管机构公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2、最近三年内因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚的；

  3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

  4、董事会认定的不能成为本计划参与人的情形；

  5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划参与人的情形。
  二、员工持股计划参与对象的核实

  公司监事会将对参与人员名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对本员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等事项发表明确意见。

    三、参与对象认购员工持股计划情况

  本次拟参加认购的员工总人数不超过 1015 人，其中拟参与认购员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员 11 人，其他人员合计不超过 1004 人，拟认购份额上限 22,000.00 万份，每份份额 1.00 元，具体情况如下表所示：

 序号    持有人            职务          拟认购份额上限  占员工持股计划份额