证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2017-016
上海沪工焊接集团股份有限公司
关于收购上海燊星机器人自动化科技有限公司
部分股权并增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海沪工焊接集团股份有限公司（下称“上海沪工”或“公司”）决定以
自有资金人民币1,404.30万元的价格收购上海燊星机器人自动化科技
有限公司（下称“燊星机器人”或“标的公司”）31%的股权，并拟以 人民币1,132.50万元向燊星机器人增资。上述股权收购和增资后，公 司持有燊星机器人51%的股权。
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易经公司第二届董事会第八次会议审议通过，无须提交股东大会
审议。
一、交易概述
根据公司第二届董事会第八次会议审议通过的《关于收购上海燊星机器人自动化科技有限公司31%股权并增资的议案》，2017年4月6日公司与燊星机器人的股东签署了《股权转让协议》及《增资协议》，公司拟以人民币1,404.30万元的价格收购燊星机器人股东管新、朱渊、周晓城、朱吉盛及汤一中持有的燊星机器人31%的股权，并拟以人民币1,132.50万元向燊星机器人增资。上述股权收购和增资后，公司持有燊星机器人51%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、转让方一：
管新，男，中国国籍，住所：上海市青浦区，最近三年历任蓝姆汽车焊接设备（上海）有限公司总经理、燊星机器人法定代表人兼总经理。
2、转让方二：
朱渊，男，中国国籍，住所：上海市青浦区，最近三年历任上海发那科机器人有限公司项目管理部项目经理、燊星机器人副总经理。
3、转让方三：
周晓城，男，中国国籍，住所：上海市松江区，最近三年历任蓝姆汽车焊接设备(上海)有限公司设计经理、燊星机器人副总经理。
4、转让方四：
朱吉盛，男，中国国籍，住所：上海市松江区，最近三年历任蓝姆汽车焊接设备(上海)有限公司电气经理、燊星机器人电气总监。
5、转让方五：
汤一中，男，中国国籍，住所：上海市普陀区，最近三年历任蓝姆汽车焊接设备(上海)有限公司运营总监、燊星机器人副总经理。
上述交易对方控制的核心企业为燊星机器人，具体业务的基本情况请参照本公告“三、交易标的基本情况”。上述交易对方均与本公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。上述交易对方与本公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的及其权属状况
本次的交易标的为燊星机器人31%的股权。上述股权产权清晰，不存在抵押、
质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
（二）标的公司情况简介
公司名称：上海燊星机器人自动化科技有限公司
统一社会信用代码：91310118324684883C
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：管新
成立日期：2014年12月04日
注册资本：345.00万元
注册地址：上海市青浦区白鹤镇沈家浜路111号7幢
经营范围：从事机器人自动化科技领域内的技术研究、技术设计、技术服务，生产加工自动化设备、焊接设备、工量具、夹具、模具、汽车配件，机械设备（除特种设备）的安装、维修。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）标的公司股权结构
序号 股东名称 本次交易前持有 本次交易后持有 本次交易前 本次交易后
的出资额（元） 的出资额（元） 的持股比例 的持股比例
1 上海沪工 0.00 1069500.00 0 31.0%
2 管新 1,242,000.00 1020214.29 36% 29.6%
3 朱渊 1,104,000.00 680142.86 32% 19.7%
4 周晓城 759,000.00 485816.33 22% 14.1%
5 朱吉盛 172,500.00 145744.90 5% 4.2%
6 汤一中 172,500.00 48581.62 5% 1.4%
合计 3,450,000.00 3,450,000.00 100% 100%
（四）标的公司财务情况
标的公司之财务会计报告经具有从事证券期货业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并于2017年3月27日出具信会师报字[2017]ZA11190号标准无保留意见审计报告。报告显示，燊星机器人最近两年的主要财务指标如下：
金额单位：人民币 万元
项目 2016年12月31日 2015年12月31日
资产总额 2,483.07 984.63
负债总额 2,477.81 879.14
净资产 5.27 105.49
项目 2016年度 2015年度
营业收入 3,491.53 1,255.18
净利润 -145.22 -194.51
扣除非经常性损益后的净利润 -158.88 -194.51
（五）标的公司最近12个月内注册资本变更情况
2016年12月20日,标的公司全体股东一致同意将原注册资本由1,000.00
万元人民币减少为 345.00 万元人民币，各股东持股比例保持不变。截至 2017
年3月15日，标的公司已办妥减资的工商变更事宜。
（六）标的公司评估情况
1、本次交易以2016年12月31日为评估基准日，聘请具有证券期货相关业
务评估资格的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易的标的公司进行资产评估，出具了中企华评报字(2017)第3227号《上海沪工焊接集团股份有限公司拟收购股权涉及的上海燊星机器人自动化科技有限公司股东全部权益项目评估报告》。
2、评估方法及结论：资产基础法、收益法
(1)资产基础法评估结果
截至评估基准日2016年12月31日，上海燊星机器人自动化科技有限公司
总资产账面价值为2,483.07万元，评估价值为2,800.99万元，增值额为317.91
万元，增值率为12.80%；总负债账面价值为2,477.81万元，评估价值为2,477.81
万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为5.27万元(账面值业经立信会计师
事务所(特殊普通合伙)审计)，股东全部权益评估价值为323.18万元，增值额为
317.91万元，增值率为6,035.15%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果
汇总表：
金额单位：人民币 万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 2,275.84 2,275.65 -0.19 -0.01
非流动资产 2 207.23 525.34 318.11 153.50
其中：固定资产 3 95.10 104.44 9.34 9.82
无形资产 4 0.00 308.77 308.77
递延所得税资产 5 112.13 112.13 0.00 0.00
资产总计 6 2,483.07 2,800.99 317.91 12.80
流动负债 7 2,477.81 2,477.81 0.00 0.00
负债总计 8 2,477.81 2,477.81 0.00 0.00
股东全部权益 9 5.27 323.18 317.91 6,035.15
(2)收益法评估结果
截至评估基准日2016年12月31日，上海燊星机器人自动化科技有限公司
总资产账面价值为2,483.07万元，总负债账面价值为2,477.81万元，股东全部
