证券代码：603130 证券简称：云中马 公告编号：2022-002
浙江云中马股份有限公司
第二届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙江云中马股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会
议于 2022 年 12 月 8 日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。本次会议由董
事长叶福忠先生主持，本次会议应出席会议董事 9 人，实际出席会议董事 9 人（其中，马知方、蒋苏德、倪宣明以通讯表决方式出席），公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《浙江云中马股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下事项：
（一）审议通过《关于变更注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
表决情况：9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体情况详见公司同日披露的《浙江云中马股份有限公司关于变更注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-004）。
（二）审议通过《关于修订<浙江云中马股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
表决情况：9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体情况详见公司同日披露的《浙江云中马股份有限公司股东大会议事规
则》。
（三）审议通过《关于修订<浙江云中马股份有限公司董事会议事规则>的议案》
表决情况：9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体情况详见公司同日披露的《浙江云中马股份有限公司董事会议事规则》。
（四）审议通过《关于修订<浙江云中马股份有限公司关联交易实施细则>的议案》
表决情况：9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于修订<浙江云中马股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
表决情况：9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于修订<浙江云中马股份有限公司对外投资管理制度>的议案》
表决情况：9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于修订<浙江云中马股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
表决情况：9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体情况详见公司同日披露的《浙江云中马股份有限公司募集资金管理制度》。
（八）审议通过《关于修订<浙江云中马股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
表决情况：9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于修订<浙江云中马股份有限公司董事会秘书工作制度>的议案》
表决情况：9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
（十）审议通过《关于修订<浙江云中马股份有限公司内幕信息知情人登记制度>的议案》
表决情况：9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
具体情况详见公司同日披露的《浙江云中马股份有限公司内幕信息知情人登记制度》。
（十一）审议通过《关于修订<浙江云中马股份有限公司信息披露管理制度>的议案》
表决情况：9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
具体情况详见公司同日披露的《浙江云中马股份有限公司信息披露管理制度》。
（十二）审议通过《关于修订<浙江云中马股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》
表决情况：9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
具体情况详见公司同日披露的《浙江云中马股份有限公司投资者关系管理制度》。
（十三）审议通过《关于修订<浙江云中马股份有限公司审计委员会工作规则>的议案》
表决情况：9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
（十四）审议通过《关于修订<浙江云中马股份有限公司提名委员会工作规则>的议案》
表决情况：9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
（十五）审议通过《关于修订<浙江云中马股份有限公司薪酬与考核委员会工作规则>的议案》
表决情况：9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
（十六）审议通过《关于修订<浙江云中马股份有限公司战略委员会工作规则>的议案》
表决情况：9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
（十七）审议通过《关于修订<浙江云中马股份有限公司总经理工作细则>的议案》
表决情况：9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
（十八）审议通过《关于修订<浙江云中马股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》
表决情况：9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
具体情况详见公司同日披露的《浙江云中马股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》。
（十九）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
表决情况：9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
同意公司使用最高额度不超过人民币 2 亿元的暂时闲置募集资金及不超过人民币 5 亿元的自有资金进行现金管理，使用期限自 2022 年第七次临时股东大会审议通过之日起 12 个月。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。同时由股东大会授权公司管理层在上述有效期及资金额度内行使该项决策权，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。公司监事会同意公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理。公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对此事项进行了核查并出具了核查意见，对公司本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项无异议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体情况详见公司同日披露的《浙江云中马股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-005）。
（二十）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
表决情况：9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为 28,618.42 万元。前述事项符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。公司监事会同意公司使用募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对此事项进行了核查并出具了核查意见，同意公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
具体情况详见公司同日披露的《浙江云中马股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-006）。
（二十一）审议通过《关于换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》
公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会对第三届董事会董事候选人的任职资格讲行了审查，公司董事会提名叶福忠先生、叶程洁先生、陆亚栋先生、刘雪梅女士、叶卓强先生、蒲德余先生、唐松燕先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。
第三届董事会非独立董事任期为自股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，第二届董事会非独立董事仍继续按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事职责。
与会董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
21.01《选举叶福忠为第三届董事会非独立董事》
表决情况：9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
21.02《选举叶程洁为第三届董事会非独立董事》
表决情况：9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
21.03《选举陆亚栋为第三届董事会非独立董事》
表决情况：9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
21.04《选举刘雪梅为第三届董事会非独立董事》
表决情况：9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
21.05《选举叶卓强为第三届董事会非独立董事》
表决情况：9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
21.06《选举蒲德余为第三届董事会非独立董事》
表决情况：9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
21.07《选举唐松燕为第三届董事会非独立董事》
表决情况：9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体情况详见公司同日披露的《浙江云中马股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-007）。
（二十二）审议通过《关于换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案》
公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会对第三届董事会独立董事候选人的任职资格讲行了审查，公司董事会提名马知方先生、蒋苏德先生、倪宣明先生、田景岩先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
第三届董事会独立董事任期为自股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，第二届董事会独立董事仍继续按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事职责。
与会董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
22.01《选举马知方为第三届董事会独立董事》
表决情况：9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
22.02《选举蒋苏德为第三届董事会独立董事》
表决情况：9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
22.03《选举倪宣明为第三届董事会独立董事》
表决情况：9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
22.04《选举田景岩为第三届董事会独立董事》
表决情况：9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立
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