浙江春风动力股份有限公司
2022 年至 2024 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范浙江春风动力股份有限公司（以下简称“春风动力”或“公司”）2022 年至 2024 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。
第二章员工持股计划的制定
第二条员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）利益共享原则
本员工持股计划持有人获授标的股票权益的条件，与公司关键业绩指标挂钩，强化公司经营目标，紧密绑定公司核心管理团队与股东的长期利益。
（四）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条员工持股计划履行的程序
1、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
2、董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
3、董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
4、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东所持表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。
6、其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的持有人的确定依据和范围
（一）持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）持有人的范围
员工持股计划的持有人为在公司或子公司任职的对公司整体业绩和发展具有重要作用的公司核心管理人员，包括董事、高级管理人员、子公司总经理、部门总经理、总经理助理等。
除本员工持股计划草案“十一、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同。
第五条 员工持股计划的考核条件、资金来源与股票来源和规模
（一）考核条件
本员工持股计划在 2021 年至 2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标
进行考核，以达到上一年度业绩考核目标作为员工持股计划当年度的奖励金提取条件；若各考核期内，公司上一年度公司业绩水平未达到业绩考核目标条件的，则当期员工持股计划不提取奖励基金。各年度的业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一期员工持股计划 公司 2021 年的营业收入不低于 70.15 亿元
第二期员工持股计划 公司 2021 年及 2022 年两年的营业收入累计不低于 152.93 亿元
第三期员工持股计划 公司 2021 年至 2023 年三年的营业收入累计不低于 250.61 亿元
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
（二）资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司提取的奖励基金，依据各期员工持股计划考核年度较上一年度的超额利润计提一定比例，具体提取方式为：
当期奖励基金计提额度=（考核年度净利润-考核前一年度净利润）*15%，奖励基金的资金规模不超过考核年度净利润的 5%。上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
若 2022 年至 2024 年期间对应的考核年度（考核年度为 2021 年度至 2023
年度），公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,则当期不提取奖励基金。
本员工持股计划奖励基金将连续提取三年，各期员工持股计划奖励基金的计
提额度由公司董事会确定。
（三）股票来源
本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，由员工持股计划管理委员 会进行管理，通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）、上市 公司回购或法律法规允许的其他方式取得并持有春风动力股票，不用于购买其 他公司股票。
持股计划滚动实施，在公司2021年-2023年年度审计报告出具后，于2022 年-2024年每年推出一期，计划连续推出三年，各期持股计划相互独立，已设 立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额 的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超 过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。
（四）持股计划规模
员工持股计划涉及的标的股票数量受公司2021年-2023年度审计报告结果的影响，实际购买员工持股计划项下股票的日期、价格及资金金额存在不确定性，因此最终标的股票数量目前尚存在不确定性。
各期员工持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，管理委员会根据上一年度考核结果确定各持有人对应的标的股票额度，并将该等对应的标的股票权益在解锁期满后分配至持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员会无偿收回，并在该期持股计划期满前择机售出，售出收益返还给公司。
第六条 员工持股计划的存续期及锁定期
（一）存续期
1、本员工持股计划是中长期的激励政策，计划连续推出三年，即在公司 2021年-2023 年年度审计报告出具后，于 2022 年-2024 年内滚动设立三期各自独立存续的员工持股计划。每期员工持股计划存续期不超过 36 个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。
司 2021 年年度报告披露后，经董事会审议确认提取的奖励基金额度后 6 个月内，通过二级市场购买或法律法规允许的其他方式获得标的股票。
后续各期持股计划授权董事会审议，若通过二级市场购买标的股票，则自当期持股计划经董事会确认提取的奖励基金额度后 6 个月内完成购买。
3、每期员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
4、每期员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，当期员工持股计划可提前终止。
5、每期员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期可以延长。
6、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致当期员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）锁定期
1、员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自最后一笔标的股票登记至当期员工持股计划名下之日起算。员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权，择机处置员工持股计划所持有的标的股票。
各期员工持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，管理委员会根据上一年度考核结果确定各持有人对应的标的股票额度，并将该等对应的标的股票额度在锁定期满后分配至持有人。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票红利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、员工持股计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第三章 员工持股计划的管理
第七条 员工持股计划的管理机构
本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本员工持股计划的日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
第八条 员工持股计划持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订《浙江春风动力股份有限公司 2022 年至 2024 年员工持股计划管
理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、
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