上海君澜律师事务所
关于
浙江春风动力股份有限公司
2022 年至 2024 年员工持股计划（草案）
之
法律意见书
二〇二一年十月
上海君澜律师事务所
关于浙江春风动力股份有限公司
2022 年至 2024 年员工持股计划（草案）之
法律意见书
致：浙江春风动力股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江春风动力股份有限公司（以下简称“春风动力”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《信息披露工作指引》”）及《浙江春风动力股份有限公司章程》等规定，就《浙江春风动力股份有限公司 2022 年至 2024 年员工持股计划（草案）》（以下简称“本期员工持股计划”或“《员工持股计划（草案）》”）的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到春风动力如下保证：春风动力向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所律师仅就公司本期员工持股计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本期员工持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本期员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为春风动力本期员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本期员工持股计划的主体资格
春风动力系于 2009 年 5 月 6 日由春风控股集团杭州摩托车制造有限公司整
体变更设立的股份有限公司。
2017 年 7 月 21 日，经中国证监会下发的“证监许可[2017]1309 号”《关于
核准浙江春风动力股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不超过 3,333.34 万股人民币普通股。经上交所下发的“自律监管决定书[2017]272 号”《关于浙江春风动力股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，公司首次公开发行的人民币普通股股票在上交所上市，证券简称“春风动力”，证券代码“603129”。
公 司 现 持 有 浙 江 省 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
“91330100757206158J”的《营业执照》，住所为杭州余杭区余杭经济开发区五洲路 116号，法定代表人为赖国贵，注册资本为人民币 150,077,374.00元，营
业期限为 2003 年 12 月 9 日至无固定期限，经营范围为一般项目：摩托车零配
件制造；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；摩托车及零部件研发；
非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；娱乐船和运动船销售；助动车制造；助动自行车、代步车及零配件销售；电动自行车销售；日用百货销售；金属材料销售；电子专用设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；通讯设备修理；金属制品研发；金属制品销售；塑料制品销售；服饰研发；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；电池销售；润滑油销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路机动车辆生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，具备实行本期员工持股计划的主体资格。
二、本期员工持股计划的合法合规
经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经公司2021年职工代表大会、第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第三十次会议审议通过，公司独立董事也对此发表了同意的独立意见。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对上述会议通过的本期员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）公司在实施本期员工持股计划时已按照法律法规的规定履行了现阶段必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存在利用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
（二）本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则。截至本法律意见书出具之日，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿
参与原则的要求。
（三）参与本期员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关规定。
（四）本期员工持股计划的参加对象范围为在公司或子公司任职的对公司整体业绩和发展具有重要作用的公司核心管理人员，包括董事、高级管理人员、子公司总经理、部门总经理、总经理助理等，预计总人数不超过29人。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与后续各期持股计划的员工名单和分配比例进行调整，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项的相关规定。
（五）本期员工持股计划参加对象的资金来源为公司提取的奖励基金，公司奖励基金的提取方式为：当期奖励基金计提额度=（考核年度净利润-考核前一年度净利润）*15%，奖励基金的资金规模不超过考核年度净利润的5%。上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。若考核年度，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,则当期不提取奖励基金。本期员工持股计划奖励基金将连续提取三年，各期员工持股计划奖励基金的计提额度由公司董事会确定，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第一点的相关规定。
（六）本期员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括大宗交易和集中竞价等方式）、回购或法律法规允许的其他方式取得并持有的春风动力A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第二点的相关规定。
（七）本期员工持股计划是中长期的激励政策，计划连续推出三年，即在公司2021年-2023年年度审计报告出具后，于2022年-2024年内滚动设立三期各自独立存续的员工持股计划。每期员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告每期最后一笔标的股票登记至当期员工持股计划名下之日起计算。每期员工持股计划存续期不超过36个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。存续期满后，当期持股计划即终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长，符合《试点指导意见》第二部分第
（六）项第一点的相关规定。
（八）本期员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第二点的相关规定。
（九）本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本期员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司将自行管理本期员工持股计划，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（十）公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决。《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
1．员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2．员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3．公司融资时员工持股计划的参与方式；
4．员工持股计划的变更、终止，持有人权益处置；
5．员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6．员工持股计划的管理机构及管理模式；
7．员工计划期满后所持有股份的处置办法；
8．其他重要事项。
本所律师认为，本期员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上，本所律师认为，本期员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本期员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
1．2021年10月28日，公司召开2021年职工代表大会，审议通过了《员工持股计划（草案）》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。
2．2021年10月28日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》等议案并提议召开股东大会进行表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3．2021年10月28日，公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了同意的独立意见，认为：“1、《浙江春风动力股份有限公司2022年至2024年员工持股计划（草案）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。2、公司不存在《指导意见》等法律法规及相关规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。3、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。4、员工持股计划持有人名单及其份额分配符合相关法律、法规的规定，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合理合法。5、公司本次董事会会议的召集、表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。综上所述，公司实施本次员工持股计划有利于进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，促进公司长期、持续、健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。我们一
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