证券代码：603129 证券简称：春风动力 公告编号：2021-011
浙江春风动力股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次
会议的会议通知于 2021 年 3 月 10 日以通讯方式发出，并于 2021 年 3 月 15 日以
现场结合通讯会议方式召开（现场会议地址：浙江春风动力股份有限公司四楼
416 会议室，现场会议时间：2021 年 3 月 15 日 13:30 时）。会议应出席董事 9 名，
实际出席董事 9 名，会议由董事长赖国贵主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名和书面的方式，审议了如下议案：
(一)审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，公司董事会认为公司符合非公开发行 A 股股票的各项条件。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，符合《公司法》和
《公司章程》的规定，予以通过。
本议案尚须提请公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
(二)审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
公司董事会逐项审议并通过了本次非公开发行 A 股股票的方案，具体内容及表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，符合《公司法》和
《公司章程》的规定，予以通过。
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后的有效期内择机发行。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，符合《公司法》和
《公司章程》的规定，予以通过。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，符合《公司法》和
《公司章程》的规定，予以通过。
4、募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金不超过 172,700.82 万元（含 172,700.82 万元）。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，符合《公司法》和
《公司章程》的规定，予以通过。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，符合《公司法》和
《公司章程》的规定，予以通过。
6、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算
得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%。2021 年 3 月 15 日，
公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。限制性股票激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟回购并注销其已获授但尚未解除限售的 900 股限制性股票。若前述可预见的股份数量调整事项履行完毕相应程序并顺利实施，则公司总股本将由134,378,200 股变化为 134,377,300 股。以该预计变化后的公司总股数作为基数，公司本次拟非公开发行不超过 40,313,190 股（含本数）股票，且不超过发行前总股本的 30%。若公司在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。
在上述范围内，发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终非公开发行股票的数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，符合《公司法》和
《公司章程》的规定，予以通过。
7、限售期
本次发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票，自本次发行结束之日起 6
个月内不得转让，法律法规另有规定的除外。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，符合《公司法》和
《公司章程》的规定，予以通过。
8、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成前的公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，符合《公司法》和
《公司章程》的规定，予以通过。
9、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，符合《公司法》和
《公司章程》的规定，予以通过。
10、募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 172,700.82 万元（含 172,700.82 万
元），所募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 动力运动装备扩产及产线智能化改 90,956.65 84,404.15
造项目
2 研发中心升级改造项目 36,486.43 36,486.43
3 补充流动资金 51,810.25 51,810.25
合计 179,253.32 172,700.82
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，符合《公司法》和
《公司章程》的规定，予以通过。
11、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，符合《公司法》和
《公司章程》的规定，予以通过。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚须提请公司 2021 年第一次临时股东大会审议，并按照有关程序向
中国证监会申报，最终以中国证监会核准的方案为准。
(三)审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《浙江春风动力股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日披露的《浙江春风动力股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，符合《公司法》和
《公司章程》的规定，予以通过。
本议案尚须提请公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
(四)审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《浙江春风动力股份有限公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日披露的《浙江春风动力股份有限公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，符合《公司法》和
《公司章程》的规定，予以通过。
本议案尚须提请公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
(五)审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主
体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关
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