证券代码：603129 证券简称：春风动力 公告编号：2019-021
浙江春风动力股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议会议通知于2019年3月29日以通讯方式发出，并于2019年4月9日召开（现场会议地址：浙江春风动力股份有限公司四楼416会议室，现场会议时间：2019年4月9日9:00时）。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长赖国贵主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名和书面的方式，审议了如下议案：
(一)《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚须提请公司2018年年度股东大会审议。
(二)《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
(三)《关于公司2019年度经营计划的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
(四)《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚须提请公司2018年年度股东大会审议。
(五)《关于公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
(六)《浙江春风动力股份有限公司2018年年度报告及其摘要》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚须提请公司2018年年度股东大会审议。
(七)《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计
机构的议案》
独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚须提请公司2018年年度股东大会审议。
(八)《关于公司2019年度高级管理人员薪酬方案的议案》
独立董事对本议案发表了独立意见。
公司董事赖民杰、郭强、高青系本薪酬方案的关联董事，已回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
(九)《关于公司2019年度董事、监事薪酬方案的议案》
独立董事对本议案发表了独立意见。
公司董事李彬、何元福、曹悦系本薪酬方案的关联董事，已回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案尚须提请公司2018年年度股东大会审议。
(十)《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚须提请公司2018年年度股东大会审议。
(十一)《关于公司2018年度利润分配的预案》
公司拟定的2018年度利润分配方案为：以利润分配方案实施股权登记日的股本为基数进行分配，向全体股东每10股派发现金红利3.2元（含税），合计派发现金红利43,070,848.00元。因股权激励回购但尚未注销的股份和公司通过集合竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，剩余未分配利润滚存至下一年度，本次利润分配不送红股，也不实施资本公积金转增股本。公司正在实施股份回购事项，若公司股本分配基数发生变化（总股本减公司已回购股份），将按照分配总额不变的原则对分配比例进行相应调整。
独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚须提请公司2018年年度股东大会审议。
(十二)《关于2018年度预计的关联交易执行情况及2019年度日常关联交易
预计的议案》
公司董事赖国贵系本次关联交易的关联董事，已回避表决。
独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
(十三)《关于拟使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》
董事会同意公司自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开日止，任意时点公司累计使用闲置自有资金进行现金管理的最高余额不得超过人民币20,000万元，累计使用闲置募集资金进行现金管理的最高余额不得超过人民币30,000万元，在上述额度内，资金可以循环滚动使用。
独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚须提请公司2018年年度股东大会审议。
(十四)《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
(十五)《关于增加经营范围、修订公司章程及办理工商变更登记的预案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚须提请公司2018年年度股东大会审议。
(十六)《关于变更会计政策的议案》
独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
(十七)《关于开展远期结售汇业务的议案》
独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚须提请公司2018年年度股东大会审议。
(十八)《关于修订内部审计制度的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
(十九)《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
(二十)《关于<浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划（草
案）>及摘要的议案》
独立董事对本议案发表了独立意见。
公司董事郭强、高青系本次股权激励计划的关联董事，已回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚须提请公司2018年年度股东大会审议。
(二十一)《关于制定<浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》
独立董事对本议案发表了独立意见。
公司董事郭强、高青系本次股权激励计划的关联董事，已回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚须提请公司2018年年度股东大会审议。
(二十二)《关于<浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划激
励对象名单>的议案》
独立董事对本议案发表了独立意见。
公司董事郭强、高青系本次股权激励计划的关联交易，已回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚须提请公司2018年年度股东大会审议。
(二十三)《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司2019年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确定本次股票期权激励计划的授权日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
4、授权董事会在股票期权授予前，将员工放弃认购的股票期权份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
5、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未行权的股票期权的登记事宜；
9、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股票期权激励计划有关的协议和其他相关协议；
11、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
12、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构；
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股票期权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
公司董事郭强、高青系本次股权激励计划的关联交易，已回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚须提请公司2018年年度股东大会审议。
(二十四)《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
特此公告。
浙江春风动力股份有限公司董事会
2019年4月9日
