证券代码：603129 证券简称：春风动力 公告编号：2019-008
浙江春风动力股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
限制性股票回购数量：199,000股
限制性股票回购价格：11.61元/股
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2018年2月28日，公司召开第三届董事会第十四会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<浙江春风动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事就公司《2018年限制性股票激励计划》是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司第三届监事会第十一次会议审议并通过上述议案。
2、董事会、监事会审议通过《关于<浙江春风动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案后，公司于2018年3月2日在公司内部办公系统对本次股权激励计划中激励对象的姓名和职务进行公示，公示期自2018年3月2日起至2018年3月11日止，共计10天。在公示期限内，公司员工可通过电话、书面或口头形式向公司监事会反映。截止2018年3月11日公示期满，公司监事会未接到任何员工针对本次激励计划激励对象提出的任何异议。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2018年3月16日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<浙江春风动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<浙江春风动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于浙江春风动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事
会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2018年3月22日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划的激励对象及授予权益数量的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
4、2018年5月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对《2018年限制性股票激励计划》授予限制性股票的登记工作。本次授予限制性股票1,263,000股，授予完成后公司总股本由133,333,400股增加至134,596,400股。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销原因、数量及价格
根据《浙江春风动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《2018年限制性股票激励计划》”）的规定，激励对象因辞职而不在公司担任相关职务，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格
为授予价格。鉴于《2018年限制性股票激励计划》中的激励对象朱坤、袁章平等27人因
离职原因，不再具备激励资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票共计199,000股将
由公司回购注销，回购价格为11.61元/股。
2、回购数量及价格的调整说明
公司于2018年3月22日授予朱坤、袁章平等27名激励对象限制性股票共计199,000
股，授予价格为11.91元/股。
公司在完成限制性股票股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了2017年年度
利润分配方案。本次利润分配以方案实施前的公司总股本134,596,400股为基数，每股派
发现金红利0.3元（含税），共计派发现金红利40,378,920元，并于2018年6月12日实
施完毕。
根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对人员持有的全部未解
除限售的限制性股票以授予价格进行回购注销。本次限制性股票的回购数量未调整，仍为
199,000股；回购价格由原授予价格11.91元/股调整为11.61元/股。
3、回购资金总额与回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购总价款为回购总股份数（199,000股）
×回购价格（11.61元/股），全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，2018年限制性
股票激励计划激励对象人数变为188人。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司总股本将由134,596,400股变更为134,397,400股。
公司股本结构变动如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
无限售条件股份 65,177,254.00 0 65,177,254.00
有限售条件股份 69,419,146.00 -199,000.00 69,220,146.00
总计 134,596,400.00 -199,000.00 134,397,400.00
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销完成后，公司股份总数将由134,596,400股变更为134,397,400股，公司注册资本也将相应由134,596,400元减少为134,397,400元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事核查意见
根据《2018年限制性股票激励计划》的规定，激励对象因辞职而不在公司担任相关职务，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
鉴于朱坤、袁章平等27名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计199,000股。
公司2018年限制性股票的授予价格为11.91元/股，因公司已于2018年6月12日实施2017年度利润分配，分配方案为现金分红0.3元/股，公司2018年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为11.61元/股。
上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。作为公司独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《2018年限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
六、监事会核查意见
根据《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于激励对象中朱坤、袁章平等27人因个人原因已离职，已不符合公司《2018年限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计199,000股。
公司2018年限制性股票的授予价格为11.91元/股，因公司已于2018年6月12日实施2017年度利润分配，分配方案为现金分红0.3元/股，公司2018年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为11.61元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由134,596,400股减少至134,397,400股，公司注册资本也将由134,596,400元减少至134,397,400元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
七、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具日，春风动力本次回购注销相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，已经获得了必要的授权和批准；春风动力应就本次回购注销事宜根据《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，并按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
特此公告。
浙江春风动力股份有限公司
董 事 会
2019年02月21日
