证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2023-009
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“昭衍新药”）
第四届董事会第二次会议于 2023 年 3 月 16 日以书面送达、电子邮件等方式发出
会议通知，并于 2023 年 3 月 30 日以现场会议结合电话会议的形式召开。本次会
议应参加董事 10 人，实际参加董事 10 人，会议由董事长冯宇霞女士主持；公司全体监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开及表决符合《中华人民共和国公司法》和《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议程序合法、有效。
本次会议经与会董事认真审议，以举手表决方式作出了如下决议：
1.审议通过《关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案》
表决结果：董事会以 10 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，
同意将该议案提交 2022 年度股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司2022 年年度报告》及其摘要。
2.审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：董事会以 10 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，
同意将该议案提交 2022 年度股东大会审议。
3.审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
表决结果：董事会以 10 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，
同意将该议案提交 2022 年度股东大会审议。
4.审议通过《关于公司 2022 年度利润分配的议案》
公司 2022 年度取得较好的经营成果，为回报股东，拟继续进行利润分配；同时考虑到公司所处医药研发外包服务行业处于快速发展阶段，公司自身未来会有较高的资本开支用于新设施的建设，为确保项目建设有较强的资金支持，公司2022 年度利润分配将采取稳健的分红政策，兼顾长远利益和可持续发展。公司2022 年度利润分配预案为：公司拟以实施利润分配方案时股权登记日扣除公司回购专用账户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利人民币 4.0 元（含税），同时以资本公积金每 10 股转增 4 股。根据公司最新
可分配总股份 535,645,462 股，本次现金分红金额约为 21,425.82 万元。本次利润分配符合《公司章程》的规定。
公司独立董事对该议案进行了审核，并发表了同意的独立意见：公司 2022年度取得较好的经营成果，考虑到公司的实际经营情况，未来会有较高的资本开支，主要用于新设施的建设，我们认为公司 2022 年度利润分配方案兼顾了长远利益和可持续发展，同时维护了中小股东利益，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定，同意董事会提出的公司 2022 年度利润分配预案。
表决结果：董事会以 10 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，
同意将该议案提交 2022 年度股东大会及 2023 年类别股东会议分别审议。
5.审议通过《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：董事会以 10 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《公司 2022 年度内部控制评价报告》。
6.审议通过《关于公司 2022 年度内部控制审计报告的议案》
表决结果：董事会以 10 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《公司 2022 年度内部控制审计报告》。
7.审议通过《关于公司续聘 2023 年度会计师事务所的议案》
公司董事会同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度境内审计机构和内控审计机构；聘任毕马威会计师事务所为公司 2023 年度境外财务审计机构。
表决结果：董事会以 10 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，
同意将该议案提交 2022 年度股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《关于公司续聘 2023 年度会计师事务所的公告》。
8.审议通过《关于公司及其子公司与舒泰神(北京)生物制药股份有限公司及其子公司进行日常持续性关联交易的议案》
关联董事冯宇霞、左从林、顾晓磊、高大鹏回避表决该事项。
表决结果：董事会以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、4 票回避的表决结果
通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司日常持续性关联交易公告》。
9.审议通过《关于公司及其子公司与核欣（苏州）医药科技有限公司及其子公司进行日常持续性关联交易的议案》
关联董事左从林、顾晓磊回避表决该事项。
表决结果：董事会以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权、2 票回避的表决结果
通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司日常持续性关联交易公告》。
10.审议通过《关于公司及其子公司与苏州七溪生物硅谷有限公司进行日常持续性关联交易的议案》
关联董事冯宇霞、左从林、顾晓磊、高大鹏回避表决该事项。
表决结果：董事会以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、4 票回避的表决结果
通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司日常持续性关联交易公告》。
11.审议通过《关于公司及其子公司与北京和舆医药科技有限公司及其子公司进行日常持续性关联交易的议案》
关联董事左从林回避表决该事项。
表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、1 票回避的表决结果
通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司日常持续性关联交易公告》。
12.审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》
为满足公司运营发展和日常经营资金需要，同时提高资金使用效率和收益，公司及其子公司拟向银行申请不超过人民币 30,000 万元的授信额度，具体使用金额将根据公司运营的实际需求确定。议案自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，担保方式为信用，授信期内，授信额度可供公司及子公司循环使用。授信品种包括但不限于流动资金贷款、保函、非融资性保函、银行承兑汇票、信用证、代客衍生产品的专项额度（专项用于期权或者远期的保证金减免等）等。
董事会授权公司管理层在上述授信额度和议案有效期内，与各银行机构签署授信融资的有关法律文件及其他事宜。
表决结果：董事会以 10 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
13.审议通过《关于公司 2023 年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》
公司 2023 年度的董事及高级管理人员薪酬将根据企业 2023 年整体经营情
况、职位及个人绩效完成情况等综合考虑，拟定 2023 年董事及高级管理人员薪酬方案由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成，具体薪酬方案如下：
姓名 职务 2023 年基本薪酬（万元） 2023 年绩效薪酬（万元）
冯宇霞 董事长 90（人民币）+15（美元）
左从林 副董事长 85
姚大林 董事、副总经理 35（人民币）+12（美元）
孙云霞 董事、副总经理 80 根据绩效完成情况进行
高大鹏 总经理、董事、董事 发放
会秘书 80
顾静良 副总经理 80
于爱水 财务总监 70
顾晓磊 董事 -
孙明成 独立董事 15
翟永功 独立董事 15 不适用
欧小杰 独立董事 15
张 帆 独立董事 18（港币）
董事顾晓磊属于股东委派，不在公司领取薪酬；独立董事孙明成、翟永功、
欧小杰、张帆不在公司担任实际职务，薪酬以津贴的形式予以发放。
表决结果：董事会以 10 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，
同意将该议案提交 2022 年度股东大会审议。
14.审议通过《关于 2021 年 A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》
根据公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》和《2021 年 A 股限
制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定以及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件已满足，目前公司 277 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 18.8440 万股。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》。
表决结果：董事会以 10 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
15.审议通过《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》
根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》，由于 1 名激励对象因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定回购注销限制性股票0.3293 万股，根据公司 2019 年第四次临时股东大会的授权，董事会将依照股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
关联董事冯宇霞、左从林、姚大林、孙云霞、高大鹏对本议案回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》。
表决结果：董事会以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、5 票回避表决的表决
结果通过该议案。
16.审议通过《关于回购注销
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