证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2022-091
北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二次期权行权结果暨A股
股份上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次行权股票数量：5.5860 万股
2、本次行权股票上市流通时间：2022 年 11 月 7 日
北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 30
日召开第三届董事会第三十五次会议审议通过《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分尚可行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司《2019 年股票期权和限制性股票激励计划》预留部分股票期权/限制性股票第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意预留部分达到考核要求的 10 名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为 17.15 万份。其中预留部分满足考核要求的 2 名激励对象（合计 11.5640 万份）受敏感期等因素影响，该部分延迟行权，公司将择机选择合规的时间进行行权，故本次预留部分最终行权的激励对象为 8 人，行权数量为 5.586 万份。
一、 本次股票期权行权的决策程序及相关信息披露
1、2019 年 7 月 29 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公
司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监事会第五次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2019 年 7 月 29 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于提
请召开 2019 年第四次临时股东大会的议案》。
3、2019 年 8 月 15 日，公司 2019 年第四次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2019 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2019 年 9 月 9 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次
会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2019 年 10 月 14 日，公司完成了股票期权和限制性股票的登记，最终股
票期权登记数量为 112.4 万份，限制性股票登记数量为 40.5 万股。
6、2020 年 6 月 28 日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十一次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留权益数量的议案》和《关于向激励对象授予 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留权益的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为预留部分限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2020 年 8 月 11 日，公司完成了预留部分股票期权和限制性股票的登记，
股票期权登记数量为 17.5 万份，限制性股票登记数量为 6.3 万股。
8、2021 年 8 月 30 日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会
第十九次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权的
议案》、《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
9、2022 年 8 月 30 日，公司第三届董事会第三十五次会议审议和第三届
监事会第二十六次会议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于公司2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分尚可行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
二、 本次股权激励计划行权的基本情况
1、本次行权的股票期权数量共计 5.586 万份，激励对象具体行权情况如下：
获授的股票期 本次可行权数 尚未行权数量
姓名 职务 权数量 量（万份） （万份）
(万份)
核心技术（业务）骨干（8 人） 5.586 5.586 0
合计（8 人） 5.586 5.586 0
2、本次行权股票来源情况
本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
3、行权人数
本次行权的激励对象人数为 8 人。
三、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次行权股票的上市流通日：2022 年 11 月 7 日。
2、本次行权股票的上市流通数量：5.586 万股。
3、董事、高管本次行权股票的锁定和转让限制。
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、本次股本结构变动情况
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份（A 股） 716,424 - 716,424
无限售条件股份（A 股） 449,410,409 55,860 449,466,269
H 股 84,996,576 - 84,996,576
总计（股） 535,123,409 55,860 535,179,269
本次股票期权行权后，公司股份总数由 535,123,409 股增加至 535,179,269
股，导致公司控股股东、实际控制人持股比例被动减少，公司控股股东、实际控制人冯宇霞、周志文在股票期权行权前分别持有公司股份 119,400,452 股和64,373,511 股，占公司总股本的比例分别为 22.31%和 12.03%，本次行权完成后，冯宇霞、周志文持有公司股份数量不变，占公司新股本比例分别为 22.31%和12.03%。本次股票期权行权不会导致公司控股股东发生变化。
四、验资及股份登记情况
1、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年激励计划预留部分本次行权股份事宜出具了《验资报告》（天衡验字【2022】00125 号），验证截至
2022 年 9 月 16 日止，公司 10 名激励对象中 8 名予以行权，已收到 8 名激励对
象缴纳的行权款人民币 2,676,252.60 元，均为货币出资，其中：计入实收资本人民币 55,860.00 元，计入资本公积（资本溢价）人民币 2,620,392.60 元。
成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
五、本次募集资金使用计划
公司因实施本激励计划发行人民币普通股（A 股）股票所筹集的资金总计2,676,252.60 元，将全部用于补充流动资金。
六、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响
根据公司 2021 年度财务报告，公司 2021 年度实现归属于上市公司股东的净
利润 557,459,609.09 元，公司 2021 年度基本每股收益为 1.51 元；本次行权后，
以行权后总股本 535,179,269 股为基数计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司 2021 年基本每股收益相应摊薄。
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
2022 年 11 月 1 日
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