603127 沪市 昭衍新药

 证券代码：603127        证券简称：昭衍新药        公告编号：2022-072
        北京昭衍新药研究中心股份有限公司

关于注销 2020 年股票期权激励计划第二个行权期股票期权
                      的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 30
日召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划第二个行权期股票期权的议案》，现将相关事项说明如下：

    一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

  1、2020 年 6 月 28 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于
公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监事会第十一次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  2、2020 年 6 月 28 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于
提请召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》。

  3、2020 年 7 月 15 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2020 年股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。

  4、2020 年 7 月 19 日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第
十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

  5、2020 年 8 月 31 日，公司完成了 2020 年股票期权激励计划的登记工作，
最终登记的股票数量为 208.9 万份。

  6、2021 年 8 月 30 日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会
第十九次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》、《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

  7、2022 年 8 月 30 日，公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会
第二十六次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》、《关于注销 2020 年股票期权激励计划第二个行权期股票期权的议案》、《关于公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

    二、注销原因及数量

    1、注销原因

  由于 45 名激励对象因个人原因已离职或业绩考核结果不达标，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定注销其已获授但尚未行权的全部股票期权 14.7 万份，公司将按照相关规定办理注销的相关事宜。

    2、注销数量的调整说明

  由于公司实施了2021年年度权益分派，2021年年度权益分派实施方案为：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本381,565,307股为基数，每10股派发现金红利3.6元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定对本次注销数量进行调整。根据激励计划调整方法，因本次员工离职及个人业绩不达标需要注销的股票期权数量为14.7万份。

    三、对公司业绩的影响

  本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影
响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。

    四、本次部分股票期权的注销不影响公司股票期权激励计划的实施。

    五、独立董事意见

  经核查，本次注销部分股票期权的事宜符合《股权激励管理办法》、《股权激励计划》等关于股权激励计划所涉相关权益注销的规定。本次股票期权注销完成后，公司 2020 年股票期权激励计划将继续按照法规要求执行。

    六、监事会意见

  监事会审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划第二个行权期股票期权的议案》，对注销股票期权的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：
  由于 45 名激励对象因个人原因已离职或业绩考核结果不达标，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定注销其已获授但尚未行权的全部股票期权 14.7 万份。

  本次注销部分股票期权的事宜符合《股权激励管理办法》、《股权激励计划》等关于股权激励计划所涉相关权益注销的规定。本次注销完成后，公司 2020 年股票期权激励计划将继续按照法规要求执行。

    六、律师法律意见书结论性意见

  北京市康达律师事务所认为公司本次注销部分股票期权的具体内容均符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
    七、备查文件

  1、公司第三届董事会第三十五次会议决议；

  2、公司第三届监事会第二十六次会议决议；

  3、独立董事关于第三届董事会第三十五次会议审议相关事项的独立意见；
  4、北京市康达律师事务所关于出具的法律意见书。

  特此公告。

                              北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
                                            2022 年 8 月 30 日