证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2022-026
北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于
收购云南英茂生物科技有限公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：
北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“昭衍新药”）拟以自有资金并结合 H 股募集资金收购云南英茂集团有限公司（以下简称“英茂集团”）持有的云南英茂生物科技有限公司（以下简称“英茂生物”）100%股权，转让价格为 82,953.1 万元人民币（以下简称“本次交易” 或“本次收购”，英茂生物 100%股权以下简称为“标的资产”）。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易不构成关联交易。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，根据《公司
章程》， 本次交易无需提请公司股东大会审议。
其他风险提示：
1、英茂生物生产经营使用一宗划拨用地，不符合划拨土地用途的原则规定；英茂生物尚未办理该宗划拨土地转为出让土地的手续，后续是否能够顺利办理该宗土地的出让手续存在不确定性。
2、本次收购虽然进行了充分的必要性和可行性论证分析，但仍然可能面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，以及资源整合未达预期效果的风险，敬请投资者注意投资风险。
一、本次交易概况
（一）交易概况
实验模型是非临床药物安全性评价中的关键，为保障公司非临床药物研发服务业务的对外提供服务能力，增加公司对关键性实验模型的储备和成本控制，进一步做大做强公司主营业务，提高公司可持续发展能力，公司与英茂集团签署了《关于云南英茂生物科技有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司以现金方式购买英茂生物 100%股权，英茂生物 100%股权作价为82,953.1 万元。
英茂生物名下位于昆明市官渡区大板桥街道办事处小哨社区居民委会的国有土地使用权（不动产权证书编号为云（2017）官渡区不动产权第 0171914 号）及地上建筑设施（以下简称“小哨资产”），由英茂生物剥离给英茂集团，后续将办理相关过户手续，本次交易中英茂生物 100%股权定价不包括小哨资产。
本次收购英茂生物 100%股权不构成公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司收购云南英茂生物科技有限公司 100%股权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》，本次收购不需要提请公司股东大会审议。
（二）交易对方基本情况
1、公司名称：云南英茂集团有限公司；
2、企业类型：其他有限责任公司；
3、住所：云南省昆明市滇池路 739 号英茂大楼；
4、法定代表人：吴志明；
5、注册资本：46,900 万元人民币；
6、统一社会信用代码：91530000216548219D；
7、经营范围：对药业、机电、建材、食品等工业项目及农业、贸易业、物流业、房地产业、金融业及其他服务业项目的投资、管理、咨询；花卉、酒类、茶叶及其制品、饮料的生产和经销；货物及技术进出口业务；自有业务用房的租赁，机动车停车场经营（经营范围中涉及专项审批的凭许可证开展经营）；
8、主要股东：控股股东云南兴业投资有限公司持有 53.3049%股权、实际控制人为李锦泉；
9、截至本公告披露日，英茂集团与公司不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的其他关系；
10、财务状况：截止 2021 年 12 月 31 日（未经审计），英茂集团资产总额约
312,083.38 万元，资产净额约 100,649.20 万元，2021 年营业收入约为 482,959.01
万元，净利润约为 3,993.26 万元。
11、英茂集团业务简介：英茂集团位于昆明，是云南省人民政府重点培育的
大型企业集团之一。成立于 1992 年，2018 年位列云南百强企业第 41 名，2020
年位列云南民营企业百强第 17 名，多次获当地政府颁发的“先进企业”、“重点保护企业”等称号。
英茂集团的经营范围涵盖汽车服务、农业、生物科技、房地产、医疗健康、煤炭和葡萄酒等领域，英茂花卉经过二十多年的发展，已成为国内外知名品牌，目前康乃馨种苗在国内的市场份额约为 50%，是国际领先的康乃馨种苗生产企业。
（三）交易标的基本情况
1、公司名称：云南英茂生物科技有限公司；
2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
3、住所：云南省西双版纳州景洪市勐养镇菜秧河；
4、法定代表人：扈宇；
5、注册资本：10,000 万元人民币；
6、统一社会信用代码：91532800781698084D；
7、成立时间：2006 年 1 月 13 日
8、主营业务：实验模型繁育、饲养和销售；
9、主要股东：英茂集团持有 100%股权，实际控制人为李锦泉；
10、截至本公告披露日，英茂生物与公司除存在正常的生物资产采购业务往来外，不存在其他产权、资产、债权债务、人员等方面的其他关系；
11、财务状况（未经审计）：截止 2021 年 12 月 31 日，英茂生物资产总额约
16,033 万元，负债总额约 2,345 万元，资产净额约 13,688 万元；2021 年营业收
入约为 5,801 万元，2021 年净利润约为 3,202 万元。
12、本次交易股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍权属转移的其他情况。
13、评估及作价情况
（1）评估情况
本次收购，公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的江苏天健华辰资产评估有限公司对英茂生物主要资产进行评估，评估报告的摘要内容如下：
①评估目的：北京昭衍新药研究中心股份有限公司拟收购云南英茂生物科技有限公司股权，需要了解云南英茂生物科技有限公司部分资产市场价值，为该经济行为提供价值参考依据。
②评估对象：云南英茂生物科技有限公司部分资产的市场价值。
③评估范围：云南英茂生物科技有限公司评估基准日的部分资产，包括存货、固定资产、无形资产及生物性资产。
④价值类型：市场价值。
⑤评估基准日：2021 年 12 月 31 日。
⑥评估方法：成本法。
⑦评估结论
金额单位：人民币万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
存货 2,206.00 43,342.79 41,136.79 1,864.77
固定资产 3,219.73 3,887.46 667.73 20.74
其中：房屋建筑物类 3,072.52 3,664.56 592.16 19.27
设备类 147.22 222.90 75.68 51.41
无形资产-土地使用权 270.43 1,428.10 1,157.67 428.08
生物性资产 704.90 26,577.15 25,872.25 3,670.34
资产总计 6,401.06 75,235.49 68,834.43 1,075.36
（2）评估价值与账面价值差异说明：
委估资产账面价值 6,401.06 万元，评估价值 75,235.49 万元，增值 68,834.43
万元，增值率 1,075.36%。主要原因如下：
① 存货和生物性资产
存货和生物性资产评估增值 67,009.04 万元，主要系近几年医药研发机构创新药物研发投入不断增大，实验模型的需求量大幅增加，市场供给不足，致使市场价格大幅上涨，从而造成较大评估增值。
② 无形资产-土地使用权
无形资产-土地使用权评估增值 1,157.67 万元，主要系待估宗地取得时间较早，获得成本较低。随着经济的发展，当地土地价格上涨，从而造成评估增值。
（3）交易作价
双方同意以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，对英茂生物的主要资产（存
货、固定资产、无形资产及生物性资产）进行评估，参考该等资产的评估值和双
方确认的截至 2022 年 4 月 24 日英茂生物的营运资金及截至 2022 年 4 月 25 日英
茂生物因实验模型数量增加、价格上升等带来的增值等因素，双方经自愿、友好协商确定英茂生物 100%股权的交易作价为 82,953.1 万元。
（四）交易协议的主要内容
1、协议主体
转让方：云南英茂集团有限公司
受让方：北京昭衍新药研究中心股份有限公司
2、转让标的
转让标的为英茂集团所持有的英茂生物 100%股权，但不包含小哨资产。
3、转让价款
英茂集团和昭衍新药同意由昭衍新药聘请具有证券期货从业资格的评估机
构，以《股权转让协议》协商确定的评估基准日（即 2021 年 12 月 31 日），为本
次交易之目的对公司进行评估，并出具相应的评估报告。以评估报告评估值及英
茂生物截至 2022 年 4 月 25 日实验模型数量为依据，双方协商确定《股权转让协
议》项下的转让价款共计 82,953.1 万元人民币。
4、支付方式、期限
转让价款分三期支付，公司应向英茂集团支付的首期价款为转让价款总额的
55%，即 45,624.20 万元；第二期价款为转让价款总额的 40%，即 33,181.24 万元，
第三期价款为转让价款总额的 5%，即 4,147.65 万元。
首期价款的支付：交割日后的五个工作日内昭衍新药将首期价款支付至英茂集团收款账户，付款时须满足《股权转让协议》规定的首期先决条件。
第二期价款的支付：2022 年 7 月 10 日之前昭衍新药将第二期价款支付至英
茂集团收款账户，付款时须满足《股权转让协议》二期付款先决条件。
第三期价款的支付：第三期价款在英茂集团或英茂生物完成《股权转让协议》所列先决条件全部满足或被公司认可时，公司才有义务在 5 个工作日内将第三期价款支付至收款账户。
5、评估基准日至交割日期间损益归属
各方确认，除英茂生物于 2022 年 1 月已经向英茂集团进行的分红属于英茂
集团外，评估基准日至交割日期间内的损益归属于昭衍新药。
6、交割
自《股权转让协议》签署之日起，英茂集团和公司应积极促使协议生效条件的成就和满足。双方应在《股权转让协议》生效后开始办理相关交割手续，交割日为《股权转让协议》生效后的第五个工作日，交割日或交割日前如发生不可抗力情形导致无法按期交割，则于不可抗力情形消失后的第五个工作日为交割日。
于交割日，英茂生物 100%股权应被视为由英茂集团交付给公司，自交割日起，公司享有与英茂生物 10
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