证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2022-027
北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于
收购广西玮美生物科技有限公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：
北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“昭衍新药”）拟以自有资金并结合 H 股募集资金收购云南官房建筑集团股份有限公司（以下简称“官房集团”）、协尔云康有限公司（以下简称“协尔云康”）合计持有的广西玮美生物科技有限公司（以下简称“玮美生物”）100%股权，转让价格为 97,465.75 万元人民币（以下简称“本次交易” 或“本次收购”，玮美生物 100%股权以下简称为“标的资产”）。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易不构成关联交易。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，根据《公司
章程》， 本次交易无需提请公司股东大会审议。
其他风险提示：
本次收购虽然进行了充分的必要性和可行性论证分析，但仍然可能面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，以及资源整合未达预期效果的风险，敬请投资者注意投资风险。
一、本次交易概况
（一）交易概况
实验模型是非临床药物安全性评价中的关键，为保障公司非临床药物研发服
务业务的对外提供服务能力，增加公司对关键性实验模型的储备和成本控制，进一步做大做强公司主营业务，提高公司可持续发展能力，公司与官房集团、协尔云康签署了《关于广西玮美生物科技有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司以现金方式购买玮美生物 100%股权，玮美生物 100%股权作价 97,465.75 万元。
本次收购玮美生物 100%股权不构成公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司收购广西玮美生物科技有限公司 100%股权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》，本次收购不需要提请公司股东大会审议。
（二）交易对方基本情况
1、收购玮美生物 100%股权的交易对方之官房集团基本情况
（1）公司名称：云南官房建筑集团股份有限公司；
（2）企业类型：其他股份有限公司（非上市）；
（3）住所：云南省昆明市官渡区古渡口路 1111-7 号；
（4）法定代表人：刘继杰；
（5）注册资本：15,000 万元人民币；
（6）统一社会信用代码：91530000709724153B；
（7）经营范围：各类工业与民用建筑施工（国家一级资质）；室内、室外装饰装修工程设计及施工；公路工程施工；通信工程施工；对工农业项目、旅游业、房地产业的投资；承包境外工业与民用建筑工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；施工机械、设备、设施租赁；商品混凝土预制构件生产及销售；预拌砂浆；信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
（8）实际控制人：刘继杰，持股比例 72.87%；
（9）截至本公告披露日，官房集团与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系；
（10）财务状况：截止 2021 年 12 月 31 日（未经审计），官房集团资产总额
约315,867.35万元，资产净额约151,102.01万元，2021年营业收入约为115,733.15万元，净利润约为 3,046.08 万元。
（11）官房集团业务简介：官房集团是一家以建筑、房地产、酒店旅游为核心业务，集多领域投资为一体的综合性企业集团。官房集团控股及参股企业合计30 余家，投资涉及建筑设计、工业制造、电子技术、生物科技、能源、建材等领域。
2、收购玮美生物 100%股权的交易对方之协尔云康基本情况
（1）公司名称：协尔云康有限公司；
（2）企业类型：有限公司；
（3）住所：香港上环德辅道西 103-109 号乐基商业中心 2701 室；
（4）法定代表人：柯晶熙；
（5）注册资本：10,000 元港币；
（6）公司编号：2816275；
（7）经营范围：为持股平台，无实际业务；
（8）主要股东及实际控制人：柯晶熙持有 100%股权，为实际控制人；
（9）截至本公告披露日，协尔云康与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系；
（10）协尔云康业务简介：为持股平台，无实际业务。
（三）交易标的基本情况
1、公司名称：广西玮美生物科技有限公司；
2、企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）；
3、住所：广西-东盟经济技术开发区平良路 99 号；
4、法定代表人：刘继杰；
5、注册资本：2,400 万元人民币；
6、统一社会信用代码：91450100779113294Y；
7、成立时间：2005 年 8 月 25 日；
8、主营业务：实验模型繁育、饲养和销售；
9、主要股东：官房集团持有 60%股权，协尔云康持有 40%股权，实际控制人为刘继杰；
10、截至本公告披露日，玮美生物与公司除存在正常的生物资产采购业务往来外，不存在其他产权、资产、债权债务、人员等方面的其他关系；
11、财务状况（未经审计）：截止 2021 年 12 月 31 日，玮美生物资产总额约
21,892 万元，负债总额约 7,180 万元，资产净额约 14,712 万元；2021 年营业收
入约为 8,047 万元，2021 年净利润约为 5,225 万元。
12、本次交易股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍权属转移的其他情况。
13、评估及作价情况
（1）评估情况
本次收购，公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的江苏天健华辰资产评估有限公司对玮美生物主要资产进行评估，评估报告的摘要内容如下：
①评估目的：北京昭衍新药研究中心股份有限公司拟收购广西玮美生物科技有限公司股权，需要了解广西玮美生物科技有限公司部分资产市场价值，为该经济行为提供价值参考依据。
②评估对象：广西玮美生物科技有限公司部分资产市场价值。
③评估范围：广西玮美生物科技有限公司评估基准日的部分资产，包括存货、固定资产、无形资产。
④价值类型：市场价值。
⑤评估基准日：2021 年 12 月 31 日。
⑥评估方法：成本法。
⑦评估结论
金额单位：人民币万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
存货 4,993.43 73,366.69 68,373.26 1,369.26
固定资产 2,509.44 4,137.00 1,627.56 64.86
其中：房屋建筑物类 2,148.77 3,663.16 1,514.39 70.48
设备类 360.68 473.84 113.16 31.37
无形资产-土地使用权 6,225.07 12,156.52 5,931.45 95.28
资产总计 13,727.94 89,660.21 75,932.27 553.12
（2）评估值较账面值增加较多的原因：
委估资产账面价值 13,727.94 万元，评估价值 89,660.21 万元，增值 75,932.27
万元，增值率 553.12%。主要原因如下：
① 存货
存货评估增值 68,373.26 万元，主要系近几年医药研发机构创新药物研发投入不断增大，实验模型的需求量大幅增加，市场供给不足，致使市场价格大幅上涨，从而造成较大评估增值。
② 无形资产-土地使用权
无形资产-土地使用权评估增值 5,931.45 万元，主要系待估宗地取得时间较早，获得成本较低。随着经济的发展，当地土地价格上涨，从而造成评估增值。
（3）交易作价
各方同意以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，对玮美生物的主要资产（存
货、固定资产、无形资产）进行评估，参考该等资产的评估值和双方确认的截至
2022 年 4 月 24 日玮美生物的营运资金及截至 2022 年 4 月 25 日玮美生物因实验
模型数量增加、价格上升等带来的增值等因素，双方经自愿、友好协商确定玮美生物 100%股权的交易作价约为 97,465.75 万元。
（四）交易协议的主要内容
1、协议主体
转让方：云南官房建筑集团股份有限公司、协尔云康有限公司
受让方：北京昭衍新药研究中心股份有限公司
2、转让标的
转让标的为官房集团持有的玮美公司 60%股权、协尔云康持有的玮美生物 40％股权。
3、转让价款
各方同意昭衍新药聘请具有证券期货从业资格的评估机构，以《股权转让协
议》协商确定的评估基准日（即 2021 年 12 月 31 日），为本次交易之目的对公司
进行评估，并出具相应的评估报告。以评估报告评估值及玮美生物截至 2022 年4 月 25 日实验模型数量为依据，各方协商确定《股权转让协议》项下公司应向官房集团支付的转让价款共计人民币 58,479.45 万元，公司应向协尔云康支付的转让价款共计人民币 38,986.30 万元。
4、支付方式、期限
转让价款分三期支付。
公司应向官房集团支付首期价款为应向官房集团支付的转让价款总额的55%，即 32,163.70 万元）；第二期价款为应向官房集团支付的转让价款总额的
40%，即 23,391.78 万元），第三期价款为应向官房集团支付的转让价款总额的5%，即 2,923.97 万元）。
受让方应向协尔云康支付首期价款为向协尔云康支付的转让价款总额的55%，即 21,442.47 万元）；第二期价款为应向协尔云康支付的转让价款总额的40%，即 15,594.52 万元），第三期价款为应向协尔云康支付的转让价款总额的5%，即 1,949.32 万元）。
首期价款的支付：交割日后的五个工作日内昭衍新药将首期价款支付至官房集团和协尔云康收款账户，付款时须满足《股权转让协议》规定的首期先决条件。
第二期价款的支付：第二期价款的支付：2022 年 7 月 10 日之前昭衍新药将
第二期价款支付至官房集团和协尔云康收款账户，付款时须满足《股权转让协议》第二期付款先决条件。
第三期价款的支付：第三期价款在官房集团、协尔云康或玮美生物完成《股权转让协议》所列先决条件全部满足或被公司认可时，公司才有义务在 5 个工作日内将第三期价款支付至收款账户。
5、评估基准日至交割日期间损益归属
各方确认，除玮美生物于 2022 年 4 月股东会决议向官房集团和协尔云康进
行的分红款归属于官房集团和协
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