证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2022-016
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
关于回购注销 2018 年、2019 年股票期权与限制性股票激励计
划部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 30
日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将相关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2018 年股权激励计划
1、2018 年 1 月 30 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公
司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第二届监事会第十二次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2018 年 1 月 30 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于提
请召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。
3、2018 年 2 月 27 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于
公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2018 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2018 年 3 月 9 日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四
次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2018 年 4 月 21 日，公司披露了 2018 年股权激励计划股票期权与限制性股
票的登记完成公告，最终股票期权登记数量为 39.40 万份，限制性股票登记数量为33.90 万股。
6、2018 年 10 月 29 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。
7、2019 年 4 月 14 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整
2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
根据相关规定，公司于 2019 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站上披露了《北
京昭衍新药研究中心股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，在约定的申报时间内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
8、2019 年 11 月 11 日，公司披露了 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销实施的公告。
9、2020 年 4 月 10 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回
购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就
的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
10、2021 年 3 月 29 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
11、2021 年 8 月 30 日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于
回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了上述议案。
12、2022 年 3 月 30 日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第
二十三次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
（二）2019 年股权激励计划
1、2019 年 7 月 29 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司
<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监事会第五次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2019 年 7 月 29 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于提请
召开 2019 年第四次临时股东大会的议案》。
3、2019 年 8 月 15 日，公司 2019 年第四次临时股东大会审议并通过了《关于
公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2019 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符
合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2019 年 9 月 9 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会
议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2019 年 10 月 14 日，公司完成了股票期权和限制性股票的登记，最终股票
期权登记数量为 112.4 万份，限制性股票登记数量为 40.5 万股。
6、2020 年 8 月 29 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权的议案》、《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
7、2021 年 8 月 30 日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第
十九次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于注销 2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权的议案》、《关于 2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
8、2022 年 3 月 30 日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第
二十三次会议审议通过了《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
1、回购注销原因、数量及价格
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》，由于8名激励对象因离职或业绩不达标，公司将注销合计3.5725万股尚未解除限售的限制性股票。由于公司实施了2020年度权益分派方案，
公司相应将回购价格由9.81元/股调整为6.76元/股。
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》，由于14名激励对象因个人原因离职或业绩不达标，公司将注销合计4.1160万股尚未解除限售的限制性股票。由于公司实施了2020年度权益分派方案，公司相应将回购价格由16.94元/股调整为11.85元/股。
综上，公司后续将按照规定合计办理7.6885万股限制性股票的回购注销事宜。
2、回购资金总额与回购资金来源
公司就限制性股票回购事项支付的回购价款约为72.92万元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份性质 数量（股） 比例 减（+，-） 数量（股） 比例
A股： 320,534,652 84.075% -76,885 320,457,767 84.072%
一、有限售条件股份 266,417 0.070% -76,885 189,532 0.050%
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