603127 沪市 昭衍新药

  证券简称：昭衍新药      证券代码：603127      公告编号：2021-091

      北京昭衍新药研究中心股份有限公司

 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）摘要公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

    股权激励方式：限制性股票。

    股份来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

  本激励计划拟向激励对象授予 67.54 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 37,939.82 万股的 0.18%。
一、公司基本情况：

  （一）公司简介：

  1、公司基本情况

  公司名称：北京昭衍新药研究中心股份有限公司

  法定代表人：冯宇霞

  注册资本：379,398,156 元

  成立日期：1998 年 2 月 25 日

  经营范围：一般经营项目：食品、日用化学产品、化学试剂、生物制品、生物技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术检测。

  注册地址：北京市北京经济技术开发区荣京东街甲 5 号

  A 股上市时间：2017 年 8 月 25 日

  H 股上市时间：2021 年 2 月 26 日

  2、公司概况


  昭衍新药建有符合国际规范的质量管理体系，是中国首家并多次通过美国
FDAGLP 检查，同时具有 OECD GLP、美国 AAALAC（动物福利）韩国 MFDS
GLP 和中国 NMPA GLP 认证资质的专业新药非临床安全性评价机构，可以向客户提供研发项目个性化方案设计、药物筛选、药效学研究、药代动力学研究、安全性评价、临床试验、药物警戒的一站式的药物评价服务；还可以开展实验动物、食品动物评价、农药评价、医疗器械评价等服务项目。

  （二）公司 2018 年—2020 年业绩情况：

                                                      单位：人民币 元

      主要会计数据            2020 年度        2019 年度        2018 年度

        营业收入          1,075,904,934.98    639,379,338.02      408,798,150.01

 归属于上市公司股东的净利润    315,013,896.31    186,768,115.63      108,338,318.02

 归属于上市公司股东的扣除非    291,921,294.62    163,169,994.25      90,294,174.97
    经常性损益的净利润

 经营活动产生的现金流量净额    428,385,736.49    148,092,126.18      176,075,671.83

      主要会计数据            2020 年末        2019 年末        2018 年末

 归属于上市公司股东的净资产  1,224,899,092.29    849,648,214.69      651,319,438.78

          总资产            2,107,821,636.06  1,443,980,105.2 3    1,141,409,701.0 2

      主要财务指标            2020 年          2019 年          2018 年

  基本每股收益（元／股）          1.4            0.83              0.67

  稀释每股收益（元／股）        1.39            0.83              0.67

 扣除非经常性损益后的基本每      1.29            0.73              0.56

    股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（ % ）      30.78            25.5              17.99

 扣除非经常性损益后的加权平      28.52            22.28            14.99

  均净资产收益率（ % ）

  （三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：

  公司本届董事会由 10 名董事构成，分别是：非独立董事冯宇霞、左从林、姚大林、孙云霞、高大鹏、顾晓磊，独立董事孙明成、翟永功、欧小杰、张帆。

  公司本届监事会由 3 名监事构成：分别是李叶、尹丽莉、孙辉业。

  公司本届高级管理人员由 5 名构成：公司总经理、董事会秘书高大鹏，副总经理姚大林、孙云霞、顾静良，财务总监于爱水。

二、股权激励计划的目的

  昭衍新药实施股权激励的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，确保公司发展战略和经营目标的实现，推进公司的长远发展。
三、股权激励方式及标的股票来源

  本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。

  本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股。
四、股权激励计划拟授予的限制性股票数量

  本激励计划拟向激励对象授予67.54万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额37,939.82万股的0.18%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、 股权激励计划激励对象范围及分配

    （一）激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）、等有关法律、法规、规范性文件和《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本激励计划激励对象为公司（含控股子公司）核心技术（业务）骨干（不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。


    （二）激励对象的范围

  本激励计划涉及的激励对象共计 505 人，包括：核心技术（业务）骨干。
  本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司（含控股子公司）任职并签署劳动合同。

  激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

    （三）激励对象的核实

  1、本激励计划经董事会审议通过后，公司应当在召开股东大会以及 A 股、H 股类别股东会议前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

  2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会以及 A 股、H 股类别股东会议审议本激励计划前 5 日披露监事会对激
励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  3. 具体激励对象名单确定后，其中若涉及对关连人士的激励，届时公司会及时根据《上市规则》或其他适用的法律法规履行相应披露义务，包括遵循《上市规则》第 14A 章的申报、公告及取得独立股东批准的规定。另外，本公司将成立独立董事委员会，负责就本公司向属于关连人士的激励对象进行授予限制性股票事宜，向本公司独立股东提供意见。本公司亦将委任独立财务顾问，负责就本公司向属于关连人士的激励对象进行授予限制性股票一事，向本公司独立董事委员会及独立股东提供意见。


    （四）激励对象获授的限制性股票分配情况

  本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  姓名          职务        获授的限制性股  占授予限制性股票  占公司目前总
                                票数量(万股)      总数的比例      股本的比例

核心技术（业务）骨干（505 人）      67.54            100%          0.18%

      合计（505 人）              67.54            100%          0.18%

  注 1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过股权激励计划提交股东大会以及 A股、H 股类别股东会议时公司股本总额的 10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

  注 2：本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、限制性股票授予价格及其确定方法

    （一）限制性股票的授予价格

  本激励计划限制性股票的授予价格为每股 83.97 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 83.97 元的价格购买公司限制性股票。

    （二）限制性股票的授予价格的确定方法

  本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

  1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 167.93 元的 50%，为每股 83.97
元；

  2、本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 126.31 元的 50%，为每股
63.15 元。
七、本次激励计划的相关时间安排

    （一）本激励计划的有效期

  本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

    （二）本激励计划的授予日

  授予日在本激励计划经公司股东大会以及 A 股、H 股类别股东会议审议通
过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会以及 A 股、H 股
类别股东会议审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划，但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入在 60 日期限之内