603127 沪市 昭衍新药

证券简称：昭衍新药                          证券代码：603127
  北京昭衍新药研究中心股份有限公司

      2021 年 A 股员工持股计划

            （草案）摘要

              北京昭衍新药研究中心股份有限公司

                        2021 年 9 月


                      声 明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


                      风险提示

  1、北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下称“昭衍新药”或“公司”）2021年A股员工持股计划（以下称“本员工持股计划”）将在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

  2、有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

  3、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，本员工持股计划存在不成立的风险。

  4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                      特别提示

  本部分内容中的词语简称与“释义”部分含义一致。

  1、本员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上交所上市规则、香港上市规则、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

  3、本员工持股计划的参与对象为公司监事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干。参加本员工持股计划的总人数不超过11人，其中监事、高级管理人员为4人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
  5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的A股股份。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过之后，拟通过非交易过户等法律法规允许的受让方式受让公司回购的A股股票，股票总数不超过3.26万股，约占公司目前股本总额的0.009%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

  6、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前及重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

  7、本员工持股计划购买回购股票的价格为董事会会议召开日前1个交易日交易均价的50%，即83.97元/股。

  8、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月后分
三期解锁，最长锁定期为36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
  9、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理。

  10、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会（或工会委员会）充分征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

  12、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


                      目 录


释 义 ...... 7
一、员工持股计划的目的 ...... 8
二、员工持股计划的基本原则 ...... 8
三、员工持股计划的参加对象、确定标准 ...... 8
四、员工持股计划股票来源、规模、资金来源和购买价格 ...... 9
五、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 ...... 11
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ...... 13
七、员工持股计划的管理模式 ...... 13
八、员工持股计划的资产构成 ...... 19
九、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 19
十、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 ...... 22
十一、员工持股计划的会计处理 ...... 22

                        释 义

  在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

昭衍新药、本公司、公司        指  北京昭衍新药研究中心股份有限公司（含下属控股
                                  子公司）

员工持股计划、本员工持股计划  指  北京昭衍新药研究中心股份有限公司2021年A股员
                                  工持股计划

员工持股计划草案、本计划草案  指  《北京昭衍新药研究中心股份有限公司2021年A股
                                  员工持股计划（草案）》

持有人                        指  出资参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议                    指  员工持股计划持有人会议

管理委员会                    指  员工持股计划管理委员会

《员工持股计划管理办法》      指  《北京昭衍新药研究中心股份有限公司2021年A股
                                  员工持股计划管理办法》

标的股票                      指  本次员工持股计划拟授予的公司A股股票

中国证监会                    指  中国证券监督管理委员会

上交所                        指  上海证券交易所

上交所上市规则                指  上海证券交易所股票上市规则

香港联交所                    指  香港联合交易所有限公司

香港上市规则                  指  香港联合交易所有限公司证券上市规则

元、万元、亿元                指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》                    指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                    指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》                  指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
                                  见》

《公司章程》                  指  《北京昭衍新药研究中心股份有限公司公司章程》

    本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、员工持股计划的目的

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

  公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。二、员工持股计划的基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

  （三）风险自担原则

  员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象、确定标准

    （一）参加对象确定的法律依据

  公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。所有参加对象均需在公司（含控股子公司）任职，并与公司或控股子公司签订劳动合同。

    （二）参加对象确定的职务依据

  本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

  1、公司监事、高级管理人员；

  2、核心技术（业务）骨干。

  所有参加对象均需在公司（含控股子公司）任职，并与公司或控股子公司并

    （三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

    本员工持股计划拟认购股份数不超过3.26万股，约占公司目前股本总额的 0.009%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。

    参加本员工持股计划的公司监事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干， 总人数不超过11人，其中参加本员工持股计划的监事、高级管理人员4人，该等 人员与本员工持股计划不构成一致行动人关系。

    具体认缴份额比例如下表所示：

序号            持有人                认购股数上限      占本员工持股计划的比例
                                          （万股）                （%）

 1          财务总监于爱水                0.50                  15.34%

 2    监事李叶、尹丽莉、孙辉业3人          1.20                  36.81%

 3      核心技术（业务）骨干7人            1.56                  47.85%

          合计（11人）                      3.26                  100.00%

    注1：参与对象最终认购持股计划的股数份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、 足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申 报认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进 行调整。

    注2：本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过 公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公 司股本总额的1%。

    公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指 导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及《员工持股计划（草案）》出具法律 意见。
 四、员工持股计划股票来源、规模、资金来源和购买价格