证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2021-073
北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于
投资参股江苏先通分子影像科技有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：江苏先通分子影像科技有限公司
投资金额：2571.4286 万元
特别风险提示：由于放药的研发专业化程度较高，公司也是进入一个新的业务领域，标的公司可能因市场拓展能力不足、业务能力不足等不利因素而致使经营业绩未达预期；由于公司设立时间较短，可能因项目管理经验不足、技术人员缺乏等造成一定程度的经营风险；本次投资尚需提交股东大会审议。请投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
基于战略需求和业务拓展，北京昭衍新药研究中心股份有限公司（下称“公
司”或“昭衍新药”）于 2021 年 8 月 30 日召开了第三届董事会第二十八次会议，
会议审议通过了《关于公司投资参股江苏先通分子影像科技有限公司的议案》，同意公司与北京先通国际医药科技股份有限公司（下称“北京先通”）与江苏先通分子影像科技有限公司（下称“标的公司”或“目标公司”）签署《江苏先通分子影像科技有限公司投资协议》（下称“投资协议”），公司与北京先通向标的公司各增资人民币 2571.4286 万元与 2000 万元，增资完成后标的公司的注册
资本由人民币 3000 万元增加至 7142.8571 万元，公司持有标的公司 30%股权。
本次投资尚需提交股东大会审议；不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的
尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情况：
1、北京先通国际医药科技股份有限公司
类 型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
住 所：北京市北京经济技术开发区同济中路 5 号 1 幢 1 至 2 层
法定代表人：徐新盛
注册资本：3358.1362 万人民币
成立日期：2005 年 01 月 24 日
经营范围：技术服务、技术开发、技术转让；医学研究和试验发展；技术推广服务；货物进出口、技术进出口；代理进出口；销售化工产品（不含危险化学品）。
实际控制人：徐新盛，持股 21.0571%。
北京先通国际医药科技股份有限公司与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
截至 2020 年 12 月 31 日，北京先通国际医药科技股份有限公司的总资产约
为人民币 34,154 万元，净资产约为 32,977 万元；营业收入为 0 万元，净利润
约为-6,081 万元。
2、北京昭衍新药研究中心股份有限公司
类 型：股份有限公司（港澳台投资、上市）
住 所：北京市北京经济开发区荣京东街甲5号
法定代表人：冯宇霞
注册资本：37939.8156万元人民币
成立日期：1998年2月25日
营业期限：1998年2月25日至长期
经营范围：食品、日用化学产品、化学试剂、生物制品、生物技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术检测。
三、投资标的基本情况
1.标的公司基本情况
公司名称：江苏先通分子影像科技有限公司
住 所：无锡新吴区长江南路35-310号
企业性质：有限责任公司
成立时间：2017年12月13日
注册资本：3000万元
法定代表人：周恒明
股 东：北京先通国际医药科技股份有限公司，持有100%股权
经营范围：核医学及分子影像示踪剂及配套设施的技术开发、技术转让以及咨询服务；化学试剂、核医学及分子影像技术的研发；药品筛选检测技术服务；放射性药品的销售；医学研究和试验发展；生物技术推广服务；科技信息咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口。
2.标的公司增资前后股权结构
增资前 增资后
序号 股东名称 认缴出资（万 认缴出资（万
元） 比例（%） 元） 比例（%）
1 北京先通 3000 100% 5000 70%
2 昭衍新药 - - 2571.4286 30%
合 计 3000 100% 7142.8571 100%
3.标的公司主要财务数据
单位：人民币 元
序号 项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
（未经审计） （未经审计）
1 总资产 19,583,656.66 131,696,671.45
2 净资产 14,200,934.14 17,816,157.85
3 营业收入 - -
4 净利润 -695,180.07 -383,838.21
四、投资协议的主要条款
截至公告日，公司尚未与交易方签署投资协议，拟签署协议的主要投资条款如下：
（一）签约各方：
乙方（目标公司）：江苏先通分子影像科技有限公司
丙方（目标公司原股东）：北京先通国际医药科技股份有限公司
（二）增资约定
1、目标公司原股东同意根据本协议的条款和条件以其合法拥有的现金，以人民币 2000 万元认购目标公司新增股权（以下简称“丙方增资”），同时，完成对目标公司注册资本人民币 5000 万元的全部实缴。在丙方增资与实缴全部完成后，目标公司的注册资本为人民币 5000 万元，目标公司的股权架构变更为：
股东名称 实缴出资额 持股比例
北京先通国际医药科技股份有限公司 5000 万元 100%
2、投资方同意根据本协议的条款和条件以其合法拥有的现金，以人民币2571.4286 万元认购目标公司新增股权（以下简称“甲方增资”），如投资方增资全部完成后，投资方持有目标公司 30%的股权。投资方增资款中超过其认购新增注册资本部分，合计人民币 428.5715 万元计入目标公司资本公积。
3、目标公司原股东增资与投资方增资全部完成后，目标公司的注册资本为7142.8571 万元，目标公司股东及各自持股比例为：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
（万元） （%）
1 北京先通国际医药科技股份有限公司 5000 70%
2 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 2142.8571 30%
合计 7142.8571 100%
4、投资方与目标公司原股东向目标公司方声明、保证和承诺：根据本协议履行完成增资义务后，投资方与目标公司原股东同意按照各自出资比例，让渡部分股权作为目标公司员工激励股权池（股权池占目标公司股份的比例最多不应超过 15%），员工激励股权池用于激励目标公司管理层及核心员工，股权激励形式及细节，各方另行协商确定。
（三）增资款缴付
1、目标公司原股东于本协议生效后 10 个工作日向目标公司支付人民币2000万元的增资款，同时，完成对目标公司注册资本全额（即人民币 5000 万元）的实缴。
2、目标公司在收到目标公司原股东增资款后 10 个工作日内完成对应的工商变更登记材料的提交，并且承担本次变更登记所需的一切费用。
3、目标公司完成目标公司原股东增资的工商变更登记后，应及时向投资方与目标公司原股东提供新的营业执照及其他证明材料。投资方在收到前述证明材料后 10 个工作日内向目标公司支付 2571.4286 万元的增资款。
五、 对外投资对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
随着国际大药企积极布局放射性核素药物产品线，行业并购加速，全球放药市场呈快速增长模式。中国放药行业多重利好政策，促使该行业研发呈大幅上升趋势，于此同时国内放药发展与国际水平仍有较大差距，很可能存在极大的增长潜力。
由于核素衰变特性，放药工厂区域生产配送这一特点，以及建设的行政壁垒、土地厂房依赖性、工程建设的复杂性、重资产、周期较长，CDMO 未来预期会成为这一领域普遍的一个分工模式，而国内最新《药品管理法》和 MAH 全面实施也为 CDMO 提供了政策上的指引和落地的可行性。
此次增资的江苏先通，在核素种类、场所数量和产能以及专业性方面在国内及国际处于领先地位。放药研发实验室具有行政法规门槛高、建设周期长、设备复杂等特点，目前国内可以提供第三方研发服务的平台非常之少，与先通医药达成合作既可以涉足放药 CDMO 领域，更能够依托其设施、设备、核素、专业储备来开展放药 CRO 服务，借此在放药领域取得先发优势，占据放药外包服务的市场，同时也是对现有产业链的拓展和补充。
（二）对公司的主要影响
本次投资将助力公司加速在放药外包服务领域的布局，是现有业务的拓展和补充。未来发展成熟后，有利于成为公司新的业绩增长点。
1、本次投资将助力公司加速在放药外包服务领域的布局，是现有产业的拓展和补充。
在国家实行精准医疗发展战略的大背景下，随着药物审评审批制度的改革以及大型医用设备配置许可的放宽，放射性药物研发出现蓬勃发展的良好态势，基于昭衍新药丰富的 CRO 服务经验，以及先通医药在放射性药物行业的多年深耕，着力打造放射性药物研发服务平台，提供 CDMO/CMC 以及放药及标记药物的生产、配送及销售服务，为公司在新药研发放药细分领域建立优势能力，同时是现有产业链的拓展和积极补充，未来发展成熟后，有利于成为公司新的业绩增长点。
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