603127 沪市 昭衍新药

证券简称：昭衍新药          证券代码：603127          公告编号：2020-078
 北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于2019年股权
    激励计划预留限制性股票授予登记完成公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
  述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

     限制性股票登记日：2020 年 8 月 11 日

     限制性股票登记数量：6.3 万股

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规则的规定，北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）完成了《北京昭衍新药研究中心股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）预留限制性股票授予登记工作，有关具体情况公告如下：

    一、限制性股票激励计划的基本情况

  1、2019年7月29日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监事会第五次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。


  2、2019 年 7 月 29 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于提请召
开 2019 年第四次临时股东大会的议案》。

  3、2019 年 8 月 15 日，公司 2019 年第四次临时股东大会审议并通过了《关于
公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2019 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

  4、2019 年 9 月 9 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会
议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

  5、2019 年 10 月 14 日，公司完成了首次授予股权激励计划权益的登记工作，
股票期权的登记数量为 112.4 万份，限制性股票的登记数量为 40.5 万股。

  6、2020 年 6 月 28 日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十一
次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留权益数量的议案》和《关于向激励对象授予 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留权益的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为预留部分限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

    二、预留限制性股票的授予情况

  公司本次激励计划预留部分授予情况如下：

  1、本次限制性股票的授予日：2020 年 6 月 24 日

  2、本次限制性股票的授予数量：6.3 万股

  3、本次限制性股票的授予人数：10 人

  4、本次限制性股票的授予价格：47.39 元/股

  5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股


  6、激励对象名单及获授情况：

  本激励计划授予的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                              获授的限制性股  占授予限制性股  占目前股本总额

    姓名          职务

                              票数量（万股）  票总数的比例        的比例

    顾静良      副总经理          1.5                23.81%          0.007%

    于爱水      财务总监          0.4                  6.35%          0.002%

 核心技术（业务）骨干（8 人）      4.4                69.84%          0.019%

        合计（10 人）              6.3                100.00%          0.028%

    三、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

  （1）本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

  （2）本计划授予的限制性股票限售期分别为自完成登记之日起12个月、24个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定。

  解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

  本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

      解除限售安排                    解除限售时间                解除限售比例

      限制性股票      自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日

    第一个解除限售期    起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个        50%

                        交易日当日止

      限制性股票      自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日

    第二个解除限售期    起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个        50%

                        交易日当日止


    四、本次授予股份认购资金的验资情况

  天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次授予股份事宜出具了《验资报
告》：截至 2020 年 7 月 16 日止，公司已收到 10 名激励对象认缴的出资款人民币
2,985,570 元，均为货币出资，其中：计入实收资本人民币 63,000 元，计入资本公积（资本溢价）人民币 2,922,570 元。

    五、限制性股票的登记情况

  2020 年 8 月 11 日，公司本次激励计划授予的预留限制性股票登记手续已完成，
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

    六、授予前后对公司控股股东的影响

  由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 226,681,929 股增加至226,744,929 股，导致公司控股股东、实际控制人持股比例发生变化，公司控股股东、实际控制人冯宇霞、周志文夫妇在授予前持有公司股份 99,367,374 股，占公司总股本的比例为 43.84%，本次授予完成后，冯宇霞、周志文夫妇持有公司股份数量不变，占公司新股本的比例为 43.82%。本次授予不会导致公司控股股东发生变化。

    七、股本结构变动情况表

                                                                单位：股

                  本次变动前            本次变动增减        本次变动后

    股份性质      数量      比例(%)      增加    减少    数量        比例(%)

 一、有限售条件  115,835,854    51.10%    63,000          115,898,854    51.11%
 股份

 二、无限售条件  110,846,075    48.90%                    110,846,075    48.89%
流通股份

 三、股份总数    226,681,929      100%    63,000          226,744,929      100%


  本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

    八、本次募集资金使用计划

  本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

    九、本次授予后新增股份对公司财务报告的影响

  根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确
定激励计划的授予日为 2020 年 6 月 24 日，在 2020 年-2022 年将按照各期限制性股
票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

  经测算，本次限制性股票的激励成本合计为297.49万元，2020-2022年限制性股票成本摊销情况如下表所示：

        限制性股票数量  需摊销的总费用  2020 年    2021 年    2022 年

          （万股）        （万元）    （万元）  （万元）  （万元）

            6.3          297.49      111.56    148.74    37.19

  限制性股票的激励成本将在相关成本费用列支。上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司财务状况和经营成果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    十、备查文件

  （一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
  （二）天衡会计师事务所出具的《验资报告》。

  特此公告。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
            2020 年 8 月 12 日