证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2019-045
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月14日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，现将相关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年1月30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第二届监事会第十二次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2018年1月30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》。
3、2018年2月27日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2018年3月9日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四
次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2018年4月21日，公司披露了2018年股权激励计划股票期权与限制性股票的登记完成公告，最终股票期权登记数量为39.40万份，限制性股票登记数量为33.90万股。
6、2018年10月29日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。
7、2019年4月14日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
1、回购注销原因、数量及价格
由于原激励对象张蕊因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，1名激励对象个人业绩考核结果为“B”以下，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》，董事会审议决定取消已离职激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票0.392万股，因个人业绩不达标本批次应回购的限制性股票0.294万股，合计0.686万股。
2018年10月29日，公司第二次董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
截至目前，公司尚未办理拟回购的部分限制性股票，由于公司实施了2018年度权益分派，上述拟回购数量调整为1.568万股。
综上，公司后续将按照规定合计办理2.254万股限制性股票的回购注销事宜，回购价格均为14.0765元/股。
2、回购数量与回购价格调整说明
由于公司实施了2018年年度权益分派，2018年年度权益分派实施方案为：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本114,994,600股为基数，每10股派发现金红利3元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定对本次回购数量及回购价格进行调整。根据激励计划调整方法，因本次员工离职及个人业绩不达标需要回购的限制性股票数量为0.686万股，回购价格由20.0071元/股调整为14.0765元/股，
公司已于2018年10月29日，召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购数量为1.12万股，回购价格为20.0071元/股，截至目前，公司尚未办理上述回购注销事宜。由于公司实施了2018年年度权益分派，回购数量由1.12万股调整为1.568万股。回购价格由20.0071调整为14.0765元/股。
因此公司后续将按照规定合计办理2.254万股限制性股票的回购注销事宜，回购价格为14.0765元/股。
3、回购资金总额与回购资金来源
公司就限制性股票回购事项支付的回购价款约为31.73万元（包含第二届董事会第二十二次董事会审议通过的拟回购注销但尚未注销的限制性股票应该支付的款项），全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，授予限制性股票激励对象人数变为73人（包含第二届董事会第二十二次董事会审议通过的已离职员工）。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份性质 数量（股） 比例 减（+，-） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 82,859,196 51.47% -22,540 82,836,656 51.46%
二、无限售条件股份 78,133,244 48.53% 0 78,133,244 48.54%
三、股份总数 160,992,440 100% -22,540 160,969,900 100%
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事审核后认为：
原激励对象朱文婷、杜杰、吴文玉、赵佳、谭妍、张蕊因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，1名激励对象个人业绩考核结果为“B”以下，董事会审议决定取消已离职激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票1.96万股，因个人业绩不达标本批次应回购的限制性股票0.294万股，合计2.254万股，回购价格为14.0765元/股。
我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规。因此我们同意上述事项。
六、监事会核查意见
监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于原激励对象朱文婷、杜杰、吴文玉、赵佳、谭妍、张蕊因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，1名激励对象个人绩效考核结果为“B”以下，监事会同意回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票1.96万股，个人业绩不达标本批次应回购注销的限制性股票0.294万股，合计2.254万股，回购价格为14.0765元/股。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、律师法律意见
北京市康达律师事务所认为：公司本次注销部分限制性股票事宜的具体内容均符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议；
2、第三届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第四次会议审议相关事项的独立意见；
4、《北京市康达律师事务所关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划调整授予权益数量及价格等事宜之法律意见书》
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
2019年4月15日
