证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2019-023
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“昭衍新药”）第三届董事会第二次会议于2019年2月19日以书面送达、电子邮件等方式发出会议通知，并于2019年3月1日以现场会议和电话会议的形式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议由董事长冯宇霞女士主持，公司董事左从林书面委托高大鹏代为表决；公司全体监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开及表决符合《中华人民共和国公司法》和《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议程序合法、有效。
本次会议经与会董事认真审议，以举手表决方式作出了如下决议：
1.审议通过《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》
表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司2018年年度报告》及其摘要。
2.审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交股东大会审议。
3.审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交股东大会审议。
4.审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》
公司董事会同意2018年度的利润分配方案为：以实施利润分配方案时的股权登记日为基准日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3元（含税），同时以资本公积金每10股转增4股。
公司独立董事对该议案进行了事前审核，同意提交公司董事会审议并发表了独立意见：该议案符合公司实际情况和长远发展战略，有利于维护中小股东利益，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定，同意董事会提出的公司2018年度利润分配方案。
表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交股东大会审议。
5.审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《公司2018年度内部控制评价报告》。
6.审议通过《关于公司2018年度内部控制审计报告的议案》
表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《公司2018年度内部控制审计报告》。
7.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于修订<公司章程>的公告》。
8.审议通过《关于公司及其子公司与舒泰神(北京)生物制药股份有限公司及其子公司进行关联交易的议案》
关联董事冯宇霞、左从林、顾晓磊、高大鹏回避表决该事项。
表决结果：董事会以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，
同意将该议案提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《公司日常关联交易公告》。
9.审议通过《关于公司及其子公司与苏州思坦维生物技术股份有限公司、苏州康乃德生物医药有限公司及其子公司进行关联交易的议案》
关联董事顾晓磊回避表决该事项。
表决结果：董事会以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《公司日常关联交易公告》。
10.审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
11.审议通过《关于公司2019年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》
公司2019年度的董事及高级管理人员薪酬将根据企业2019年整体经营情况、职位及个人绩效完成情况等综合考虑，拟定2019年董事及高级管理人员薪酬方案由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成，具体薪酬方案如下：
姓名 职务 2019年基本薪酬（万元） 2019年绩效薪酬（万元）
冯宇霞 董事长 42（人民币）+16（美元）
左从林 副董事长 55
姚大林 董事、副总经理 35（人民币）+12（美元） 根据绩效完成情况进行
孙云霞 董事、副总经理 50 发放
高大鹏 总经理、董事、董事 35
会秘书、财务总监
顾静良 副总经理 35
顾晓磊 董事 0
孙明成 独立董事 8 不适用
翟永功 独立董事 8
欧小杰 独立董事 8
董事顾晓磊属于股东委派，不在公司领取薪酬；独立董事孙明成、翟永功、欧小杰不在公司担任实际职务，薪酬以津贴的形式予以发放。
表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交股东大会审议。
12.审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》
表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
2019年3月1日
